88 / 106
IN HOUSE ΔΙΚΗΓΟΡΙΑ
88
τ.
140
/2020
τους σκάνδαλα με παγκόσμιες διαστάσεις
εφόσον έθεταν ειδικό λογισμικό στα αυτο-
κίνητά τους που έδειχνε ψευδή μείωση της
εκπομπής των ρύπων (dieselgate).
Αυτή η «πανδημία» σκανδάλων και παρα-
βιάσεων αναδεικνύει την χρησιμότητα των
προγραμμάτων συμμόρφωσης.
Η εταιρική συμμόρφωση λοιπόν έχει εξαι-
ρετική σημασία τόσο για την ίδια την εταιρία
όσο και για την κοινωνία. Ένας μηχανισμός
Εταιρικής Συμμόρφωσης προστατεύει την
κοινωνία και τα άτομα θέτοντας εσωτερι-
κούς φραγμούς στην δραστηριότητα μίας
επιχείρησης την οποία κάνει πιο διαφανή
προς τα έξω και την αναγκάζει να σέβεται
τους νόμους και την ηθική. Τα προγράμ-
ματα νομικής και ηθικής συμμόρφωσης
όχι μόνο προλαμβάνουν και μειώνουν
την παραβατικότητα αλλά επιτρέπουν και
την ανακάλυψή της και τιμωρία της. Είναι
πολύ σημαντικό λοιπόν οι ίδιες οι εταιρίες
να προωθούν την εφαρμογή τους.
Η έννοια του Compliance έχει εισαχθεί εδώ
και χρόνια στην Ελλάδα και είναι οικεία και
δεν ξενίζει τον Έλληνα μελετητή όπως άλ-
λωστε πολλοί άλλοι αγγλικοί όροι που χρη-
σιμοποιούνται κατά κόρον στην καθημερινή
επιχειρηματική πρακτική. Έχει μεταφρα-
σθεί με διάφορους τρόπους στα Ελληνικά
όπως Κανονιστική και Ηθική Συμμόρφωση
ή Κανονιστική και Δεοντολογική Συμμόρ-
φωση ή απλώς Συμμόρφωση.
Η έννοια της Συμμόρφωσης των επιχειρή-
σεων μπορεί να διακριθεί ανάλογα με το
είδος των υποχρεώσεων τις οποίες οφεί-
λει να εκπληρώνει η επιχείρηση ως εξής
9
:
Νομική Συμμόρφωση είναι η υποχρέωση
της επιχείρησης να λειτουργεί και να δρα-
στηριοποιείται σύμφωνα με τους νόμους.
Δεοντολογική Συμμόρφωση είναι η υπο-
χρέωση της επιχείρησης να συμμορφώνε-
ται με τις διατάξεις ενός Κώδικα Δεοντο-
λογίας που είτε έχει εκπονήσει η ίδια είτε
9. Στην νομική ορολογία τόσο την Ελληνική όσο
και την Αγγλόφωνη χρησιμοποιούνται διά-
φοροι όροι με παρόμοιους ως επί το πλείστον
ορισμούς όπως εταιρική κανονιστική συμμόρ-
φωση/corporate regulatory compliance ή κα-
νονιστική και δεοντολογική συμμόρφωση (βλ.
αντί άλλων
Οικονόμου Αργ.
(επιμ.) Compliance
and Ethics, Κανονιστική & Δεοντολογική Συμ-
μόρφωση Επιχειρήσεων, 2017, σελ. 1 και 7).
ένας κλάδος ομοειδών επιχειρήσεων και
η ίδια έχει αναγνωρίσει ως δεσμευτικό για
αυτήν.
Η Ηθική Συμμόρφωση πάει ένα βήμα πα-
ραπάνω εφόσον δημιουργεί υποχρέω-
ση που την αναλαμβάνει εκούσια η επιχεί-
ρηση να δραστηριοποιείται σύμφωνα με
κάποιες ηθικές αρχές που η ίδια ενστερ-
νίζεται και έχουν ένα γενικότερο και πιο
αφηρημένο περιεχόμενο.
Το περιεχόμενο των παραπάνω υποχρε-
ώσεων πολλές φορές επικαλύπτεται ή και
ταυτίζεται
10
.
Ως Εταιρική Συμμόρφωση δεν νοείται
απλώς η γενική και ίσως αυτονόητη υπο-
χρέωση μίας εταιρίας να λειτουργεί σύν-
νομα και να σέβεται κάποιους δεοντολο-
γικούς κανόνες και κάποιες ηθικές αρχές.
Αν η υποχρέωση αυτή παρέμενε σε θεω-
ρητικό επίπεδο και δεν δημιουργείτο ένας
μηχανισμός πραγματικής εφαρμογής της
τότε θα είχε μικρή αξία. Για αυτό το λόγο
η Νομική και Δεοντολογική συμμόρφωση
μίας εταιρίας προϋποθέτει τη δημιουργία
ενός εσωτερικού εταιρικού μηχανισμού
και προγράμματος συμμόρφωσης που θα
επισημαίνει τις νομικές και δεοντολογικές
της υποχρεώσεις, θα τις αναδεικνύει εντός
της εταιρίας και θα λαμβάνει μέτρα που θα
εγγυώνται την όσο το δυνατόν πληρέστε-
ρη τήρησή τους. Ένα πρόγραμμα εταιρικής
συμμόρφωσης περιλαμβάνει την δημιουρ-
γία ενός επίσημου συστήματος πολιτικών,
διαδικασιών, εκτίμησης κινδύνων και λή-
ψης μέτρων μείωσης αυτών καθώς και
ελέγχων στο εσωτερικό μιας επιχείρησης,
προκειμένου να γνωρίζουν οι υπάλλη-
λοι το σύνολο τον κανόνων στους οποίους
πρέπει να συμμορφώνονται και προκειμέ-
νου η επιχείρηση να είναι σε θέση να προ-
βλέπει και να αποφεύγει τις παραβιάσεις
των νόμων, των κανόνων και των πολιτι-
κών
11
.
10. Για το περιεχόμενο των ανωτέρω όρων καθώς
και για συγγενείς έννοιες, βλ.
Οικονόμου Στέ-
φανος
σε Νομική και Δεοντολογική Συμμόρ-
φωση στην Προώθηση Φαρμάκων εκδ. 2020,
σελ. 2 επ.
11.
Αψούρης Ι.
, σε COMPLIANCE & ETHICS, Κανο-
νιστική & Δεοντολογική Συμμόρφωση Επιχει-
ρήσεων, (Επιμ. Οικονόμου Αργ.) εκδ. 2017, σελ.
536 και
Nitish Singh
,
PhD and Thomas J. Bus-
sen
, ComplianceManagement, AHow-to Guide
1. Ο ρόλος των προγραμμάτων
Compliance στην αντιμετώπιση της
διαφθοράς και της παραβατικότητας
12
Τα προγράμματα νομικής και ηθικής συμ-
μόρφωσης έχουν κυρίως προληπτικό
ρόλο και εκεί έγκειται η μεγάλη αξία τους.
Αναλύουμε παρακάτω τις λειτουργίες των
προγραμμάτων συμμόρφωσης.
α. Αποφυγή παραβιάσεων του νόμου
και των προβλεπόμενων κυρώσεων και
ευθυνών
Η επιχείρηση ως έννοια είναι στενά συνδε-
δεμένη με την επίτευξη κερδών. Δεν νοεί-
ται εμπορική επιχείρηση που να μην έχει
σκοπό της τα κέρδη. Σε αυτή την καθόλα
θεμιτή και νόμιμη επιδίωξη πρέπει να τε-
θούν πολλαπλοί φραγμοί ώστε η επιχεί-
ρηση να λειτουργεί και να συναλλάσσε-
ται εντός των ορίων που θέτει ο νόμος και
με σεβασμό στις αρχές που θεσπίζει η δε-
οντολογία και η δημιουργία μηχανισμού
συμμόρφωσης είναι ο πρώτος και ίσως ο
πιο ισχυρός φραγμός μέσα στην ίδια την
επιχείρηση. Ένας αποτελεσματικός μηχα-
νισμός συμμόρφωσης αποτρέπει την πα-
ραβίαση και την επιβολή των σχετικών κυ-
ρώσεων, με το να καθιστά γνωστούς τους
περιορισμούς του νόμου εντός της εταιρεί-
ας και να επιβάλει διαδικασίες που εγγυώ-
νται την συμμόρφωση με το νόμο και τους
κώδικες δεοντολογίας.
β. Μετριασμός των επιπτώσεων σε
περίπτωση παραβίασης
Η ύπαρξη ενός αποτελεσματικού εσωτερι-
κού μηχανισμού νομικής και ηθικής συμ-
μόρφωσης μπορεί να εξασφαλίσει μία κα-
λύτερη μεταχείριση στην εταιρία που θα
διαπιστωθεί ότι παραβιάζει το νόμο. Αν
δε η παραβίαση δεν έχει γίνει με απόφα-
ση της κεντρικής διοίκησης της εταιρίας
τότε οι Αρχές και τα Δικαστήρια μπορούν
να θεωρήσουν ότι ήταν μία πρωτοβου-
λία κάποιων στελεχών και να μην επιβάλ-
λουν κυρώσεις στην εταιρία θεωρώντας
ότι αυτή είχε λάβει τα ενδεδειγμένα μέτρα.
Αντίστοιχα η έλλειψη ενός αποτελεσμα-
for Executives, Lawyers, and other Compliance
Professionals εκδ. 2015 σελ. 31-32.
12.
Οικονόμου Στέφανος
σε Νομική και Δεοντολο-
γική Συμμόρφωση στην Προώθηση Φαρμά-
κων εκδ. 2020, σελ. 185 επ.