90 / 106
IN HOUSE ΔΙΚΗΓΟΡΙΑ
90
τ.
140
/2020
θήκοντά του ο Compliance Officer πρέπει
να έχει δικαίωμα πρόσβασης σε όλα τα έγ-
γραφα και τις ενέργειες της εταιρίας κα-
θώς και ανεμπόδιστη επαφή με τον νόμι-
μο εκπρόσωπο της εταιρίας. Η θέση του
Compliance Officer στελεχώνεται συνή-
θως είτε από νομικούς είτε από άλλους
επιστήμονες με γνώση και εμπειρία σε
κανονιστικά θέματα. Οι νομικοί έχουν το
πλεονέκτημα ότι δύνανται ευκολότερα να
βρουν και να ερμηνεύσουν τους νόμους
και τους κώδικες που διέπουν την λειτουρ-
γία της επιχείρησης. Από την άλλη μεριά
όμως άλλοι επιστήμονες έχουν το πλεο-
νέκτημα ότι είναι πιο εξοικειωμένοι με την
δημιουργία διαδικασιών, την εκτίμηση ρί-
σκων και των υπόλοιπων στοιχείων που
απαιτούνται για την δημιουργία ενός απο-
τελεσματικού μηχανισμού συμμόρφωσης.
Τα καθήκοντα του compliance officer είναι
τα εξής:
α. ο σχεδιασμός και ανάπτυξη του προ-
γράμματος συμμόρφωσης της εταιρίας και
η παρακολούθησή του και επικαιροποίηση
του όποτε αυτό καθίσταται αναγκαίο λόγω
αλλαγών στη νομοθεσία ή στις προκλήσεις
που αντιμετωπίζει η εταιρία.
β. Η σύγκληση της Επιτροπής Συμμόρφω-
σης σε τακτά χρονικά διαστήματα ή όποτε
αυτό είναι αναγκαίο και η υποβολή σε αυτή
προτάσεων και εισηγήσεων για τη βελτίω-
ση του προγράμματος συμμόρφωσης κα-
θώς και τακτικών αναφορών για την κατά-
σταση της εφαρμογής του προγράμματος
στην εταιρία.
γ. Η σύγκληση της Επιτροπής Εσωτερικού
Ελέγχου Συμμόρφωσης σε τακτά χρονικά
διαστήματα για την διεξαγωγή προγραμ-
ματισμένων ελέγχων ή όποτε αυτό είναι
αναγκαίο λόγω καταγγελιών ή διαπιστω-
μένης παραβίασης και η διαχείριση των
περιστατικών παραβίασης.
δ. ο Compliance Officer δρα ως πρώτο και
κύριο σημείο επαφής των εργαζομένων
στην εταιρία αλλά και των Αρχών και τρί-
των για όλα τα θέματα συμμόρφωσης της
εταιρίας.
ε. στα πλαίσια του ρόλου του ο Compliance
Officer συμβουλεύει για την σύννομη λει-
τουργία της εταιρίας στους διάφορους το-
μείς της συμμόρφωσης, δημιουργεί εται-
ρικές πολιτικές συμμόρφωσης, σχεδιάζει
φόρμες και εργαλεία που θα κάνουν εύκο-
λη και κατανοητή την εφαρμογή της συμ-
μόρφωσης.
στ. η διενέργεια εκτίμησης των ρίσκων της
εταιρίας στους διάφορους τομείς της συμ-
μόρφωσης σε συνεργασία με τα εμπλεκό-
μενα τμήματα της εταιρίας.
ζ. η δημιουργία προγράμματος εκπαίδευ-
σης και σχετικού εκπαιδευτικού υλικού για
την συμμόρφωση.
η. η δημιουργία εγρήγορσης και επίγνω-
σης σε θέματα συμμόρφωσης.
H Compliance Committee (Επιτροπή
Συμμόρφωσης)
Η επιτροπή συμμόρφωσης πρέπει να
απαρτίζεται από υψηλόβαθμα στελέχη της
διοίκησης της εταιρίας και φυσικά συμμε-
τέχει ο Compliance Officer.
Ο Διευθύνων Σύμβουλος της εταιρίας
μπορεί να συμμετέχει ή όχι στην Επιτροπή
Συμμόρφωσης. Η συμμετοχή του δίνει σί-
γουρα βαρύτητα και κύρος στην Επιτροπή
και τις αποφάσεις της. Από την άλλη μεριά
υπάρχει η άποψη ότι ο νόμιμος εκπρόσω-
πος της εταιρίας είναι καλό να μην συμμε-
τέχει ώστε η Επιτροπή να μην επηρεάζε-
ται από την άποψή του και να μπορεί αυτός
να λαμβάνει τις αποφάσεις του ανεξάρτητα
από την Επιτροπή αφού βέβαια ακούσει τις
απόψεις της και τις εισηγήσεις της.
Τα καθήκοντα της Επιτροπής συμμόρ-
φωσης είναι να διαβουλεύεται με τον
Compliance Officer για τα θέματα της αρ-
μοδιότητάς του και να τον υποστηρίζει
στην εκτέλεση των καθηκόντων του.
Το πρόγραμμα της Εταιρικής συμμόρ-
φωσης εκπονείται συνήθως από τον
Compliance Officer που έχει την αναγκαία
γνώση, εμπειρία και εξειδίκευση και υπο-
βάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή
Συμμόρφωσης και στο νόμιμο εκπρόσω-
πο της εταιρίας για έγκριση.
Η Επιτροπή Συμμόρφωσης αποφασίζει για
την επιβολή κυρώσεων σε περιπτώσεις
παραβίασης της συμμόρφωσης.
Η Επιτροπή Συμμόρφωσης συνεδριάζει
τακτικά και εξετάζει την κατάσταση της
εφαρμογής του Προγράμματος, ακούει
και συζητάει τις προτάσεις και εισηγήσεις
του Compliance Officer και καθορίζει την
στρατηγική της εταιρίας στα θέματα Συμ-
μόρφωσης.
Τα καθήκοντα του Compliance Officer με-
ρικές φορές επικαλύπτονται σε ορισμέ-
να σημεία με τα καθήκοντα της Επιτροπής
Συμμόρφωσης και η κάθε εταιρία μπορεί
να αποφασίσει σε ποιο από τα δύο όργα-
να θα δώσει περισσότερες εξουσίες και
αποφασιστικές αρμοδιότητες. Είναι ορθό ο
Compliance Officer να φέρει το μεγαλύτε-
ρο βάρος του προγράμματος Συμμόρφω-
σης και η Επιτροπή Συμμόρφωσης ως συλ-
λογικό όργανο να έχει έναν ρόλο εγκριτικό
και νομιμοποιητικό των αποφάσεων και
ενεργειών του Compliance Officer.
Οι αποφάσεις της Επιτροπής πρέπει πά-
ντοτε να καταγράφονται σε πρακτικά που
να είναι προσβάσιμα στην διοίκηση της ε-
ταιρίας. Ιδιαίτερη προσοχή χρειάζεται όταν
τα θέματα που συζητούνται στην Επιτρο-
πή μπορούν να παραβιάσουν τα προσωπι-
κά δεδομένα κάποιων υπαλλήλων οπότε
σε αυτές τις περιπτώσεις πριν τα πρακτι-
κά καταστούν προσβάσιμα σε άτομα εκτός
της Επιτροπής θα πρέπει να λαμβάνονται
μέτρα ανωνυμοποίησης αυτών.
Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου Συμ-
μόρφωσης
Ο εσωτερικός έλεγχος για θέματα εταιρι-
κής συμμόρφωσης συνιστάται να γίνεται
από ειδική επιτροπή εσωτερικού ελέγχου
με μοναδικό αντικείμενο την εταιρική συμ-
μόρφωση.
Η σύνθεση της επιτροπής πρέπει να είναι
διαφορετική από την σύνθεση της Επιτρο-
πής Συμμόρφωσης διότι δεν είναι δυνατόν
τα ίδια πρόσωπα που χαράζουν την στρα-
τηγική της εταιρίας σε αυτά τα θέματα να
ελέγχουν και την εφαρμογή της στην πρά-
ξη. Ο Compliance Officer πρέπει φυσικά
να συμμετέχει σε αυτή την επιτροπή και τα
υπόλοιπα μέλη μπορεί να προέρχονται είτε
από το νομικό τμήμα της εταιρίας είτε από
άλλα τμήματα.
Η σύνθεση της επιτροπής δεν πρέπει να
περιλαμβάνει μέλη από το τμήμα στο οποίο
ανήκει το ελεγχόμενο πρόσωπο ώστε να
τηρείται η αρχή της αμεροληψίας.
Έργο της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου
Συμμόρφωσης είναι η διενέργεια ελέγχων
(audits) τόσο τακτικών όσο και έκτακτων.
Οι τακτικοί έλεγχοι είναι προγραμματισμέ-