Table of Contents Table of Contents
Previous Page  92 / 106 Next Page
Information
Show Menu
Previous Page 92 / 106 Next Page
Page Background

IN HOUSE ΔΙΚΗΓΟΡΙΑ

92

τ.

140

/2020

συγκεκριμένου τομέα της επιχείρησης, τι

επιβάλλεται να γίνεται, τι επιτρέπεται και τι

απαγορεύεται.

Σε τομείς ιδιαίτερα ρυθμισμένους νομοθε-

τικά συνήθως οι Πολιτικές αυτές είναι πο-

λυσέλιδες και εμπεριέχουν εξαιρετικά λε-

πτομερείς διαδικασίες. Μερικές φορές η

υπερβολή των συντακτών τους τις κάνει

δύσχρηστες και δύσκολο να κατανοηθούν

από αυτούς στους οποίους απευθύνονται.

Είναι βέβαιο ότι μία πολιτική πέντε (5) σε-

λίδων έχει πολύ περισσότερες πιθανότη-

τες να διαβαστεί και να κατανοηθεί από μία

πολιτική πενήντα (50) σελίδων και κατά

την άποψή μας οι εταιρίες πρέπει να εκπο-

νούν σύντομες και περιεκτικές πολιτικές.

Σύστημα διαχείρισης συμβάσεων

Ένας συχνά παραγνωρισμένος τομέας

στην συμμόρφωση μίας εταιρίας είναι οι

συμβάσεις που συνάπτει. Συνήθως θεω-

ρείται ότι η σύναψη μίας σύμβασης αφο-

ρά μόνο το νομικό τμήμα της εταιρίας και

το τμήμα που την ζητάει και όχι την Εταιρι-

κή Συμμόρφωση. Όμως είναι προφανές ότι

όσες πολιτικές και να υιοθετήσει μία επι-

χείρηση αν η ανάληψη συμβατικών υπο-

χρεώσεων δεν γίνεται με έναν δομημέ-

νο και διαφανή τρόπο και με εμπλοκή με

κάποιον τρόπο του τμήματος Συμμόρφω-

σης, η παραβίαση της συμμόρφωσης μπο-

ρεί να γίνεται κάτω από τα μάτια όλων και

με τον πλέον επίσημο τρόπο. Για αυτόν τον

λόγο θεωρούμε ότι πρέπει να περιλαμβά-

νεται στους πυλώνες ενός Προγράμματος

Συμμόρφωσης μιας φαρμακευτικής εται-

ρίας και η δημιουργία ενός διαφανούς συ-

στήματος διαχείρισης των συμβάσεων της

επιχείρησης ιδίως αυτών που έχουν να κά-

νουν με Επαγγελματίες Υγείας και Επιστη-

μονικούς Υγειονομικούς Φορείς.

Ένα τέτοιο σύστημα θα πρέπει να υιοθετεί

την αρχή της διπλής υπογραφής που ση-

μαίνει ότι κάθε σύμβαση πρέπει για την

εγκυρότητά της να υπογράφεται από δύο

(2) εξουσιοδοτημένα άτομα της εταιρίας.

Η αρχή της διπλής υπογραφής είναι βασι-

κή δικλείδα ασφαλείας σε ένα Πρόγραμμα

Συμμόρφωσης εφόσον προάγει την διαφά-

νεια στις συναλλαγές της εταιρίας και πε-

ριορίζει τον κίνδυνο ατασθαλιών και κα-

ταχρήσεων εξουσίας. Η αρχή της διπλής

υπογραφής είναι απόρροια της αρχής των

4 ματιών (4 eyes principle) που ορίζει ότι

για κάθε ζήτημα της εταιρίας θα πρέπει να

εμπλακούν δύο άτομα. Με απλά λόγια δεν

είναι δυνατόν το ίδιο άτομο που επιθυμεί

μία συναλλαγή της εταιρίας, να μπορεί να

την εγκρίνει μόνο του και να εκταμιεύει το

αναγκαίο ποσό.

Ο έλεγχος των συμβάσεων από πλευράς

Συμμόρφωσης δεν είναι εύκολος. Ακόμα

και όταν η σύμβαση συντάσσεται ή ελέγ-

χεται από δικηγόρο μπορεί να υποκρύπτει

παραβιάσεις που να μην μπορεί να γίνουν

αντιληπτές από αυτόν. Ο συντάξας νομι-

κός δεν είναι δυνατόν να γνωρίζει πάντα

αν πίσω από την σύμβαση κρύβεται μία

παράνομη ή ανήθικη συναλλαγή. Πολ-

λές φορές ακόμα και αυτός που υπογρά-

φει την σύμβαση, ως νόμιμος εκπρόσω-

πος της εταιρίας δεν την έχει καν διαβάσει.

Είναι αδύνατον ένα υψηλό στέλεχος που

υπογράφει εκατοντάδες συμβάσεων να τις

διαβάζει αναλυτικά. Είναι αναγκασμένος

να βασίζεται στην υπευθυνότητα και ακε-

ραιότητα αυτών που ζήτησαν την σύμβα-

ση, την προετοίμασαν και του την έφεραν

για υπογραφή που μετά από κάποιο και-

ρό μπορεί να μην βρίσκονται στην εται-

ρία ή να μην είναι καν ξεκάθαρο ποιοι ήταν.

Για αυτόν τον λόγο συστήνεται όπως πριν

από την υπογραφή κάθε σύμβασης όλοι οι

εμπλεκόμενοι αναλαμβάνουν τις ευθύνες

τους ότι η σύμβαση δεν παραβιάζει το πρό-

γραμμα συμμόρφωσης της εταιρίας, τον

νόμο και τον εφαρμοζόμενο Κώδικα Δεο-

ντολογίας

20

.

Εταιρική κουλτούρα συμμόρφωσης

Η εταιρική συμμόρφωση δεν είναι κάτι το

οποίο απαρτίζεται απλώς από ένα σύνολο

κανόνων και από ένα σύνολο ελεγκτικών

μηχανισμών.

Προκειμένου οποιοδήποτε σύστημα

compliance να είναι αποτελεσματικό,

πρέπει να υπάρχει μια εταιρική κουλτού-

ρα ακεραιότητας. Αν δεν υπάρχει αυτή η

κουλτούρα ακεραιότητας τόσο σε συνολι-

κό εταιρικό επίπεδο, όσο και στο ατομικό

επίπεδο κάθε υπαλλήλου και ιδίως κάθε

20. Για οδηγίες για το πώς αυτό μπορεί να επιτευ-

χθεί και σχετικά υποδείγματα βλ.

Οικονόμου

Στέφανος

, Νομική και Δεοντολογική Συμμόρ-

φωση στην Προώθηση Φαρμάκων εκδ. 2020,

σελ. 196 - 197.

στελέχους, ακόμα και το πιο εξελιγμέ-

νο σύστημα Compliance, ακόμα και η πιο

εξελιγμένοι μηχανισμοί ελέγχου μπορούν

να αποτύχουν. Ένα στέλεχος το οποίο θέ-

λει να συμπεριφερθεί παράνομα και να πα-

ραβιάσει τους νόμους είναι βέβαιο, ότι θα

βρει τον τρόπο να το κάνει ακόμα και αν

υπάρχουν χιλιάδες ελεγκτικοί μηχανισμοί.

Ως εκ τούτου είναι κομβικό σημείο στο

θέμα του Compliance η δημιουργία μίας

κουλτούρας ακεραιότητας και τιμιότητας.

Σε αντίθετη περίπτωση οι πολιτικές και οι

διαδικασίες παραμένουν κενό γράμμα και

θα είναι εύκολο να ξεπεραστούν.

Σε διάφορες μελέτες αναδείχθηκε αυτή η

σημασία της εταιρικής κουλτούρας ακε-

ραιότητας για την επιτυχία ενός προγράμ-

ματος Compliance. Τα αποτελέσματα της

μελέτης δείχνουν, ότι αντί να γίνεται focus

ξεχωριστά σε ατομικά θέματα compliance,

οι εταιρίες θα έπρεπε να εξετάσουν

μια σοβαρή κοινή αιτία για την έλλειψη

compliance, που δεν είναι άλλη από την

κουλτούρα ακεραιότητας και compliance.

Ένα πρόγραμμα Compliance χωρίς την

αντίστοιχη εταιρική κουλτούρα ακεραιό-

τητας και compliance, μπορεί να γίνει αντι-

ληπτό από τα στελέχη της εταιρίας, απλώς

σαν ένας μηχανισμός για να τους κρατήσει

μακριά από το ρίσκο της φυλακής. Αντίθε-

τα, μια εταιρική κουλτούρα ακεραιότητας

και compliance δεν αρκείται απλώς στην

προσπάθεια των στελεχών να αποφύγουν

τέτοια ρίσκα, δηλαδή φυλάκιση και άλλες

ποινικές ευθύνες ή πρόστιμα στις εταιρίες

τους, αλλά δημιουργεί μια θετική πεποί-

θηση ότι η εταιρία και τα άτομα που δου-

λεύουν σε αυτή και ιδίως αυτά που την δι-

οικούν οφείλουν να συμπεριφέρονται με

ακεραιότητα και τιμιότητα στις εταιρικές

υποθέσεις.

Τα μέσα που μπορούν να χρησιμοποιη-

θούν για την δημιουργία τέτοιας εταιρικής

κουλτούρας είναι πολλά. Η διοίκηση της ε-

ταιρίας οφείλει να διαμηνύσει προς όλους

ότι πρώτα από όλα η ίδια είναι πεπεισμέ-

νη όχι μόνο για την αναγκαιότητα αλλά και

για τα οφέλη μίας κουλτούρας ακεραιότη-

τας και ενός προγράμματος συμμόρφω-

σης. Το μήνυμα αυτό πρέπει να στέλνεται

τακτικά προς όλους εντός και εκτός της ε-

ταιρίας και πρέπει να γίνεται σαφές ακό-