ΣΥΝήΓΟΡΟΣ, Τεύχος 7-8/2020

ΣΥΝ

ΓΟΡΟΣ

Προγράμματα εταιρικής συμμόρφωσης - Compliance

Στην εκτίμηση της σοβαρότητας της παρά-

βασης το πρώτο που λαμβάνεται υπόψη

είναι οι προβλεπόμενες νομικές συνέπει-

ες. Όταν η νομοθεσία προβλέπει ένα χα-

μηλό πρόστιμο τότε η αποδοχή κάποιου

κινδύνου μπορεί να είναι αποδεκτή. Όταν

όμως η νομοθεσία προβλέπει υψηλότα-

τα πρόστιμα και ποινικές ευθύνες για τους

νομίμους εκπροσώπους η σοβαρότητα της

παράβασης κρίνεται υψηλή. Πέραν όμως

των νομικών συνεπειών ιδιαίτερα πρέπει

να λαμβάνεται υπόψη και η επίπτωση της

παραβίασης στην φήμη της εταιρίας. Κα-

μία επιχείρηση δεν θέλει να δει το όνομά

της να φιγουράρει στα πρωτοσέλιδα για

ένα σκάνδαλο και μία παραβίαση που θα

μπορούσε να εκθέσει την φήμη της εται-

ρίας πρέπει να εκτιμάται ως ιδιαίτερα σο-

βαρή. Τέλος ένας άλλος παράγοντας που

θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη στην εκτί-

μηση κινδύνων είναι το γενικότερο περι-

βάλλον της χώρας στην οποία δραστηρι-

οποιείται η επιχείρηση. Οι επιχειρήσεις

οφείλουν φυσικά να συμμορφώνονται με

τους νόμους και την δεοντολογία ανεξαρ-

τήτως του περιβάλλοντος στο οποίο επι-

χειρούν. Όμως υπάρχουν συγκυρίες που

ορισμένες παραβιάσεις θα κριθούν πολύ

πιο αυστηρά ιδίως όταν ένας συγκεκρι-

μένος κλάδος επιχειρήσεων έχει υποπέ-

σει πρόσφατα σε σοβαρές παραβιάσεις. Σε

αυτή την περίπτωση οι Αρχές θα έχουν συ-

νήθως μηδενικό περιθώριο ανοχής και μία

παρόμοια παραβίαση θα αντιμετωπισθεί

εξαντλώντας όλη την αυστηρότητά τους.

Η εκτίμηση της πιθανότητας και της σοβα-

ρότητας μίας παραβίασης θα πρέπει να κα-

ταλήγει σε κάποιο μετρήσιμο μέγεθος που

θα λαμβάνει υπόψη του και τους δύο πα-

ράγοντες. Ένας απλός τρόπος ποσοτικο-

ποίησης των κινδύνων είναι να βαθμολο-

γείται κάθε παραβίαση σε μία σκάλα από 1

έως 5 τόσο για την πιθανότητα να συμβεί

όσο και για την σοβαρότητα και το γινόμε-

νο των δύο αριθμών να εκφράζει αντικει-

μενικά την εκτίμηση. Κατά την άποψή μας

η σοβαρότητα των επιπτώσεων μίας παρά-

βασης είναι πολύ πιο σημαντικός παράγο-

ντας επικινδυνότητας από την πιθανότητα

να συμβεί. Μία παραβίαση της νομοθεσίας

που θα επέφερε δυνητικά το κλείσιμο της

επιχείρησης δεν μπορεί να αγνοηθεί ως

ενδεχόμενο ακόμα και αν έχει πολύ μικρές

πιθανότητες να συμβεί ( ή να γίνει αντιλη-

πτή ). Ως εκ τούτου θα πρέπει να υπάρχει

μία διαφοροποίηση. Πρακτικά αυτή η δια-

φοροποίηση μπορεί να επιτευχθεί με τον

πολλαπλασιασμό του βαθμού της σοβαρό-

τητας επί δύο έτσι ώστε στο τελικό σύνολο

της βαθμολογίας, η σοβαρότητα της παρα-

βίασης να μετράει διπλάσια από την πι-

θανότητα. Στην περίπτωση δηλαδή που η

πιθανότητα να συμβεί μία παραβίαση βαθ-

μολογηθεί με 2 αλλά η σοβαρότητα της πα-

ραβίασης βαθμολογηθεί με 5 ο συνολικός

βαθμός επικινδυνότητας θα είναι 20 ( 2 επί

(2 επί 5=) 10 ) ενώ στην περίπτωση που μία

παραβίαση θεωρηθεί ως πολύ πιθανή να

συμβεί και βαθμολογηθεί με 5 αλλά η σο-

βαρότητα κριθεί πολύ χαμηλή και βαθμο-

λογηθεί με 1, ο συνολικός βαθμός επικιν-

δυνότητας θα είναι 10 (5 επί (1 επί 2=) 2).

Η διοικητική ομάδα κάθε επιχείρησης σε

συνεργασία με τον Compliance Officer θα

καθορίσουν το βαθμό αποδοχής του κιν-

δύνου προκειμένου να σχεδιάσουν τα μέ-

τρα που θα λάβουν για να μειώσουν τους

κινδύνους. Η εν λόγω εκτίμηση θα πρέ-

πει να γίνεται από τον Compliance Officer

μαζί με την διοίκηση της εταιρίας και με ι-

διαίτερη σοβαρότητα και περίσκεψη. Δεν

θα πρέπει ούτε να υποτιμώνται οι κίνδυνοι

ούτε να υπερεκτιμώνται

29. Για πρακτικές οδηγίες και σχετικό υπόδειγμα

φόρμας εκτίμησης κινδύνων για την προώθη-

ση φαρμάκων από φαρμακευτική εταιρία βλ.

Οικονόμου Στέφανος

, Νομική και Δεοντολογι-

4. Καταγραφή των μέτρων μετριασμού

των κινδύνων

Στη συνέχεια πρέπει να καταγραφούν τα

μέτρα που λαμβάνει η επιχείρηση για τον

μετριασμό των κινδύνων που προκύπτουν

από τυχόν παραβιάσεις κατά την προώ-

θηση των φαρμάκων της. Συνήθως τέ-

τοια μέτρα είναι η ύπαρξη αναλυτικής πο-

λιτικής και διαδικασιών για την ενέργειες

της επιχείρησης, η εκπαίδευση του προ-

σωπικού, η διενέργεια εσωτερικών ελέγ-

χων, η αυτοματοποίηση κάποιων διαδικα-

σιών, η εφαρμογή της αρχής των 4 ματιών

(4 eyes principle). Τα μέτρα αυτά λειτουρ-

γούν ως φίλτρο των κινδύνων μειώνοντας

τόσο την πιθανότητα όσο και την βαρύτη-

τα αυτών έτσι ώστε μετά την εφαρμογή

τους οι κίνδυνοι να έχουν μειωθεί. Αν δεν

υπάρχει κανένα μέτρο και κανένας έλεγ-

χος η πιθανότητα να συμβεί ένας κίνδυνος

είναι υψηλότατη. Αν η εταιρία έχει εγκατα-

στήσει έναν μηχανισμό ελέγχου τότε η πι-

θανότητα να γίνει αντιληπτός ο κίνδυνος

πριν συμβεί είναι μεγάλη και ως εκ τούτου

η τελική πιθανότητα να συμβεί είναι μι-

κρή. Μπορούμε λοιπόν να μιλάμε για βαθ-

μό επικινδυνότητας πριν από την θέσπι-

ση ελέγχων και μέτρων περιορισμού της

και για βαθμό επικινδυνότητας μετά από

την θέσπιση ελέγχων και μέτρων. Πολλές

φορές μιλάμε αντίστοιχα για gross risk

και net risk. Το τελικό αποτέλεσμα πρέ-

πει να είναι σύμφωνο με την όρεξη αποδο-

χής κινδύνου από την εταιρία. Σε συνθήκες

έντονου ανταγωνισμού η εταιρία μπορεί

πιθανόν να αποδεχτεί μεγαλύτερους κιν-

δύνους. Σε περίπτωση που η εταιρία λει-

τουργεί σε χώρες έντονα ρυθμισμένες και

με αυστηρές εποπτικές αρχές ή επιθετι-

κούς ανταγωνιστές η εταιρία θα πρέπει να

αποδέχεται μικρότερους κινδύνους.

Επίλογος

Η επιχειρηματική δραστηριότητα προφα-

νώς ενέχει κινδύνους και κάθε επιχείρη-

ση αναλαμβάνει ρίσκα. Όμως ένας σωστός

μηχανισμός συμμόρφωσης περιορίζει τα

ρίσκα στον βαθμό που αυτά γίνονται συνει-

δητά αποδεκτά από την διοίκηση της εται-

ρίας και προλαμβάνει καταστάσεις που θα

έθεταν σε κίνδυνο ακόμα και την ίδια την

ύπαρξη μιας εταιρίας.

κή Συμμόρφωση στην Προώθηση Φαρμάκων

εκδ. 2020, σελ. 201 επ.

Συγγραφέας: Σ. Οικονόμου

Νομική Βιβλιοθήκη, Έκδοση 2020, σελ. 280

Τιμή: 35 € φ.π., 50 € ν.π.