Το παράδειγμα της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας (Societas Privata Europaea - SPE)

Αγόρασέ το στο nb.org

ΦΠ €40.00
ΝΠ €50.00 *

* Οι τιμές περιλαμβάνουν ΦΠΑ.
Έκδοση: 2015
ISBN: 978-960-562-851-2
Σελίδες: 424
Συγγραφέας: Δ.-Π. Τζάκας
Διεύθυνση Σειράς: Ε. Περάκης

Στην παρούσα μονογραφία με τίτλο «Η Μικρομεσαία Επιχείρηση στο Ευρωπαϊκό και Ελληνικό Δίκαιο εταιριών» αναπτύσσεται το δίκαιο της μικρομεσαίας επιχείρησης, που το τον τελευταίο καιρό, έρχεται με διαρκώς αυξανόμενη συχνότητα στο επίκεντρο τόσο του επιστημονικού διαλόγου, όσο και των νομοθετικών πρωτοβουλιών. Τούτο καταμαρτυρούν η απάλειψη του ελάχιστου κεφαλαίου για την ΕΠΕ, η θεσμοθέτηση της ΙΚΕ, καθώς επίσης οι νομοθετικές πρωτοβουλίες για την εισαγωγή της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας (Societas Privata Europaea - SPE) σε ενωσιακό επίπεδο.

Η παρούσα μελέτη για τη μικρομεσαία επιχείρηση υπεισέρχεται στο σύνολο των εκδηλώσεων του εταιρικού βίου, όπως η ιδρυτική διαδικασία, το καταστατικό, η έδρα, το εταιρικό κεφάλαιο (σκοπιμότητα, κάλυψη, καταβολή, διατήρηση), τα εταιρικά μερίδια, τα όργανα και οι αρμοδιότητες αυτών, τα συμμετοχικά δικαιώματα των εργαζομένων, η ευθύνη των μελών του διοικητικού οργάνου, η νομική θέση των εταίρων, τα δικαιώματα μειοψηφίας, κ.ο.κ.

Το παρόν έργο στοχεύει να φανεί χρήσιμο και στον δικηγόρο της πράξης και σε όλους τους νομικούς, που αντικείμενο έρευνας και πρακτικής αποτελεί το εταιρικό δίκαιο.

Η μονογραφία ολοκληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή), καθώς και αναλυτικό ευρετήριο λημμάτων.

  • ΕΙΣΑΓΩΓΗ1
  • § 1. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΣΥΝΙΣΤΩΣΑ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ1
  • Α. Η ομοιομορφοποίηση και προσέγγιση των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα του εταιρικού δικαίου1
  • Β. Τα μέσα2
  • Ι. Εναρμόνιση των εθνικών εταιρικών δικαίων3
  • ΙΙ. Τα υπερεθνικά νομικά πρόσωπα ενωσιακής προέλευσης9
  • (3) Η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (Societas Cooperativa Europaea)15
  • (1) Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού10
  • (2) Η Ευρωπαϊκή Εταιρία (Societas Europaea) 12
  • (4) Το Ευρωπαϊκό Ίδρυμα16
  • (5) Το Ευρωπαϊκό Σωματείο18
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ19
  • ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ19
  • § 2. Η ΓΕΝΕΣΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ19
  • Α. Η αναγκαιότητα της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρίας19
  • Β. Το νομοθετικό υπόβαθρο της SPE26
  • Γ. Η πρόοδος των νομοπαρασκευαστικών διεργασιών28
  • Δ. Τα βασικά χαρακτηριστικά της SPE34
  • § 3. Η ΕΝΩΣΙΑΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ40
  • Α. Η θεωρία της ιδρύσεως έναντι της θεωρίας της έδρας 40
  • Β. Το ελληνικό διεθνές εταιρικό δίκαιο43
  • Γ. Η νομολογία του ΔΕΚ46
  • § 4. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ SPE55
  • Α. Η τεχνική προσδιορισμού του εφαρμοστέου δικαίου55
  • Ι. Γενικές παρατηρήσεις55
  • ΙΙ. Η ιδιωτική αυτονομία και η προσφυγή σε εθνικούς κανόνες δικαίου56
  • (1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 200856
  • (2) Ο ρόλος των γενικών δικαιικών αρχών62
  • (3) Οι νομοθετικές προτάσεις μετά την Πρ.Καν. 200865
  • (4) Κανόνες ερμηνείας του καταστατικού70
  • ΙΙΙ. Ο αναγκαστικός χαρακτήρας της ρυθμιστικής τεχνικής74
  • (1) Γενικές παρατηρήσεις74
  • (2) Οι εφαρμοστικοί εθνικοί κανόνες75
  • (3) Αποκλίσεις δυνάμει της ιδιωτικής βούλησης των εταίρων77
  • B. Η ρυθμιστική εμβέλεια του εφαρμοστέου δικαίου 80
  • Ι. Γενικές παρατηρήσεις80
  • ΙΙ. Πτωχευτικό δίκαιο80
  • ΙΙΙ. Φορολογικό δίκαιο81
  • ΙV. Ποινικό δίκαιο82
  • V. Λογιστικό δίκαιο83
  • Γ. Το ζήτημα του εντοπισμού και μεταφοράς της εταιρικής έδρας 83
  • Ι. Η συγκεκριμενοποίηση της έννοιας της εταιρικής έδρας83
  • (1) Σύνδεσμος με το δίκαιο του τόπου της καταστατικής έδρας83
  • (2) Η απαίτηση σύμπτωσης πραγματικής και καταστατικής έδρας (Sitzaufspaltung)85
  • (3) Αποτίμηση88
  • (4) Αξιολόγηση από τη σκοπιά του ελληνικού δικαίου90
  • ΙΙ. Οι διατυπώσεις μεταφοράς της εταιρικής έδρας93
  • (1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 200893
  • (2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.96
  • Δ. Η διασυνοριακή συνιστώσα97
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ103
  • ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ103
  • § 5. Ο ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ Η ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ103
  • Α. Ο ρόλος του ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου στο σύγχρονο εταιρικό δίκαιο103
  • Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008110
  • Ι. Απουσία υποχρέωσης ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου110
  • ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου113
  • ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μετοχών120
  • Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.126
  • Ι. Η υποχρέωση ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου126
  • ΙΙ. Κάλυψη και καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου131
  • ΙΙΙ. Απόκτηση ιδίων μεριδίων139
  • § 6. ΤΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ142
  • Α. Ορολογικές παρατηρήσεις142
  • Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008143
  • Ι. Έκδοση μετοχών143
  • (1) Έννοια και περιεχόμενο των μετοχών143
  • (2) Ο κατάλογος μετόχων147
  • ΙΙ. Κατηγορίες μετοχών148
  • (1) Περιπτωσιολογία148
  • (2) Διαδικασία μεταβολής υφιστάμενων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων150
  • Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.151
  • Ι. Έκδοση μεριδίων151
  • (1) Έννοια και περιεχόμενο των εταιρικών μεριδίων151
  • (2) Ο κατάλογος εταίρων155
  • ΙΙ. Κατηγορίες μεριδίων158
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ161
  • ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ SPE161
  • § 7. Η ΙΔΡΥΤΙΚΗ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ161
  • Α. Γενικές παρατηρήσεις161
  • Β. Ίδρυση ex nihilo161
  • Ι. Γενικές παρατηρήσεις161
  • ΙΙ. Η ιδρυτική σύμβαση162
  • (1) Οι ιδρυτές163
  • (i) Ίδρυση από νομικά πρόσωπα163
  • αα. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008163
  • ββ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.165
  • (ii) Ίδρυση από φυσικά πρόσωπα165
  • (2) Τύπος167
  • (3) Ελάχιστο περιεχόμενο168
  • (i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008168
  • (ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.174
  • ΙΙΙ. Διατυπώσεις δημοσιότητας177
  • (1) Εγγραφή στο μητρώο177
  • (i) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008177
  • αα. Προσκομιστέα έγγραφα και στοιχεία178
  • ββ. Διατυπώσεις ελέγχου180
  • (ii) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.183
  • (2) Δημοσίευση186
  • V. Διασυνοριακή πρόσβαση στο μητρώο και συντονισμός188
  • ΙV. Οι έννομες συνέπειες των διατυπώσεων δημοσιότητας και η απόκτηση νομικής προσωπικότητας187
  • Γ. Ίδρυση με μετασχηματισμό υφιστάμενου νομικού προσώπου190
  • Ι. Μετατροπή υφιστάμενης εταιρίας190
  • (1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008190
  • (2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.193
  • ΙΙ. Συγχώνευση υφιστάμενων εταιριών203
  • (1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008203
  • (2) Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.204
  • ΙΙΙ. Διάσπαση υφιστάμενης εταιρίας206
  • § 8. ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΤΑ ΤΟ ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ ΚΑΙ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΙΔΡΥΣΗ207
  • Α. Προϊδρυτική εταιρία207
  • Β. SPE υπό ίδρυση και ευθύνη κατά το ιδρυτικό στάδιο210
  • Γ. Ελαττωματική ίδρυση215
  • § 9. Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ218
  • Α. Γενικές παρατηρήσεις218
  • Β. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008220
  • Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο220
  • ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας223
  • (1) Προϋποθέσεις εφαρμογής223
  • (2) Διαδικασία διαπραγμάτευσης224
  • Γ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν.225
  • Ι. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά το ιδρυτικό στάδιο225
  • ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων κατά τη μεταφορά της εταιρικής έδρας229
  • ΙΙΙ. Διαδικασία διαπραγμάτευσης230
  • (1) Σχηματισμός ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας230
  • (2) Διαδικασία επίτευξης συμφωνίας και περιεχόμενο αυτής 231
  • (3) Διατάξεις αναφοράς234
  • Δ. Η προσέγγιση της Ουγγρ.Πρ.Καν.235
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ237
  • ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ SPE237
  • § 10. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ237
  • Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις237
  • Β. Αρμοδιότητες του οργάνου238
  • ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.242
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008238
  • Γ. Διαδικασία λήψης αποφάσεων246
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008246
  • ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.250
  • Δ. Ισχύς των αποφάσεων και προσβολή αυτών254
  • Ι. Ισχύς αποφάσεων254
  • ΙΙ. Ελαττωματικές αποφάσεις256
  • § 11. Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ259
  • Α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις259
  • Β. Τα δικαιώματα μειοψηφίας260
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008260
  • (1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως261
  • (2) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος διορισμού ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα263
  • ΙΙ. Η προσέγγιση της Σουηδ.Πρ.Καν. και της Ουγγρ.Πρ.Καν.265
  • (1) Δικαίωμα υποβολής αιτήματος για λήψη αποφάσεως266
  • (2) Δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης268
  • Γ. Τα μη περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων269
  • Ι. Δικαίωμα συμμετοχής και ψηφοδοσίας κατά τη λήψη αποφάσεων269
  • ΙΙ. Δικαίωμα πληροφόρησης272
  • ΙΙΙ. Δικαίωμα αποχώρησης276
  • (1) Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008276
  • (i) Ουσιαστικές προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος277
  • (ii) Διαδικαστικό πλαίσιο280
  • (2) Η προσέγγιση των μεταγενεστέρων Πρ.Καν.282
  • Δ. Τα περιουσιακά δικαιώματα των μεμονωμένων εταίρων283
  • Ι. Η πραγματοποίηση διανομών προς τους εταίρους283
  • (1) Η έννοια της διανομής285
  • (2) Όροι και προϋποθέσεις για τη συντέλεση διανομών288
  • (ii) Έλεγχος φερεγγυότητας291
  • (i) Έλεγχος ισολογισμού288
  • ΙΙ. Ανάκτηση διανομών295
  • (1) Οι όροι ανάκτησης κατά τις επιμέρους Πρ.Καν.295
  • (2) Πρόσθετοι λόγοι ευθύνης297
  • Ε. Υποχρεώσεις των εταίρων299
  • Ι. Συμπληρωματικές εισφορές299
  • ΙΙ. Υποχρέωση πίστεως300
  • IIΙ. Ουσιαστική υποκεφαλαιοδότηση302
  • ΙV. Άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου305
  • (1) Συμβατότητα με το δίκαιο της SPE305
  • (2) Το εφαρμοστέο δίκαιο309
  • ΣΤ. Αποπομπή εταίρου311
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008311
  • ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν.315
  • § 12. ΤΟ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ315
  • Α. Γενικές παρατηρήσεις315
  • Β. Η σχέση του διευθυντικού οργάνου με τη SPE318
  • Ι. Διορισμός και παύση της θητείας των μελών του διευθυντικού οργάνου318
  • IΙ. Προϋποθέσεις και κωλύματα διορισμού320
  • Γ. Αρμοδιότητες του διευθυντικού οργάνου325
  • Ι. Γενικές παρατηρήσεις325
  • IΙ. Διαχειριστική εξουσία330
  • ΙII. Εκπροσωπευτική εξουσία331
  • Δ. Ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου336
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008336
  • ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν.342
  • § 13. ΤΟ ΕΠΟΠΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ345
  • Α. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008345
  • Β. Οι μεταγενέστερες προσεγγίσεις348
  • § 14. ΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ351
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ353
  • ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ353
  • § 15. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ353
  • § 16. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ356
  • Α. Αύξηση εταιρικού κεφαλαίου356
  • Β. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου359
  • Ι. Η προσέγγιση της Πρ.Καν. 2008359
  • ΙΙ. Η προσέγγιση των μεταγενέστερων Πρ.Καν.362
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ371
  • ΛΥΣΗ – ΠΤΩΧΕΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ371
  • § 17. Η ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΠΤΩΧΕΥΣΗ ΤΗΣ SPE371
  • Α. Λύση και εκκαθάριση της SPE371
  • Β. Πτώχευση της SPE372
  • Ι. Γενικές παρατηρήσεις372
  • ΙI. Η ευθύνη λόγω παρέλκυσης της πτώχευσης376
  • ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ385
  • ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ389
  • ΕΛΛΗΝΟΓΛΩΣΣΗ389
  • ΞΕΝΟΓΛΩΣΣΗ407
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ429