Έκδοση: 2015
ISBN: 978-960-562-855-0
Σελίδες: 472
Συγγραφέας: Ι. Μάρκου

«Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ» αποτελεί μια εισαγωγή και ερμηνεία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα.

Το πρώτο μέρος περιλαμβάνει εκτενή εισαγωγή με θέματα το δίκαιο της διοίκησης, την οργάνωση διοικητικών πράξεων, τη συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης, τις παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση, τον διαρκή εταιρικό σκοπό και τη διοίκηση ως καθολική έννοια. Το δεύτερο μέρος περιλαμβάνει κατʼ άρθρο ερμηνεία και νομολογία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920. Τα άρθρα 18-24 του ΚΝ 2190/1920 αφορούν αφενός στην οργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου ως θεσμού του δικαίου της Ανώνυμης Εταιρίας και αφετέρου στο περιεχόμενο των μέσων δράσης (πράξεων – παραλείψεων) του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή στη σχέση τους προς τον εταιρικό σκοπό και το εταιρικό συμφέρον.

Στην παρούσα έκδοση το δίκαιο της διοίκησης της ΑΕ αντιμετωπίζεται, όχι μόνο ως ένα αναπόσπαστο μέρος του δικαίου της ΑΕ, αλλά και ως ένα ιδιαίτερα σημαντικό σύστημα κατʼ ιδίαν κανόνων για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού, που είναι συγχρόνως κοινός σκοπός των εταίρων.

Το βιβλίο περιλαμβάνει βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή) και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί χρήσιμο εργαλείο για φοιτητές, δικηγόρους και για όλους όσους ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο.

  • ΜΕΡΟΣ Α΄1
  • Εισαγωγικές παρατηρήσεις3
  • I. Το δίκαιο της διοίκησης της ανώνυμης εταιρίας3
  • 1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος κεφαλαίου3
  • 2. Οργάνωση διοικητικού συμβουλίου ως οργάνου 4
  • II. Οργάνωση διοικητικών πράξεων5
  • 1. Έννομη σχέση εταιρικής διοίκησης5
  • α. Ρύθμιση τρόπου διοικητικής συμπεριφοράς5
  • β. Δέσμευση υλοποίησης εταιρικού σκοπού7
  • 2. Νομιμότητα και σκοπιμότητα πράξεων διοίκησης8
  • α. Βασικά χαρακτηριστικά πράξεων διοίκησης8
  • β. Επιλογή των καταλληλότερων πράξεων9
  • 3. Αλληλουχία τελολογική και ενότητα πράξεων10
  • 4. Κανονικοποιημένο σύνολο εταιρικών δράσεων11
  • α. Σύνολο σκόπιμων δράσεων διοίκησης11
  • β. Ευρεία διακριτική εξουσία διοίκησης 12
  • γ. Έλεγχος διακριτικής εξουσίας συμβούλων13
  • III. Συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης15
  • 1. Σύμπραξη όλων των συμβούλων15
  • 2. Πλειοψηφική δράση συμβούλων16
  • 3. Λήψη αποφάσεων ως συλλογική δράση 17
  • 4. Αρχή του ενιαίου ή αδιαιρέτου της διοίκησης 18
  • 5. Έλλειψη ικανότητας προς αδικοπραξία19
  • 6. Η συλλογική δράση των συμβούλων ως κανόνας20
  • IV. Παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση21
  • 1. Ατομική οργανική δράση συμβούλων21
  • α. Η ατομική οργανική δράση ως εξαίρεση21
  • β. Πράξεις με ιδιαίτερη βαρύτητα για την εταιρία22
  • 2. Επιτρεπτή πλειοψηφική δράση συμβούλων 22
  • 3. Δράση ενός συμβούλου με συναίνεση των λοιπών24
  • V. Διαρκής εταιρικός σκοπός24
  • 1. Συνέπειες για τα μέλη της διοίκησης24
  • 2. Ουσιώδες στοιχείο «οργανικής» σχέσης25
  • 3. Εξασφάλιση της συνέχειας της επιχείρησης26
  • VI. Η διοίκηση της εταιρίας ως καθολική έννοια27
  • 1. Εννοιολογικές διευκρινίσεις27
  • 2. Το εύρος της εταιρικής διοίκησης 30
  • 3. Εκτελεστές διαχειριστικές πράξεις31
  • 4. Η εποπτεία της διοίκησης στο ισχύον σύστημα33
  • α. Η εποπτεία ως στοιχείο της διοίκησης33
  • β. Παρακολούθηση τρέχουσας διοίκησης34
  • 5. Διοίκηση υπό την ανώτατη εποπτεία της γενικής συνέλευσης35
  • ΜΕΡΟΣ Β΄37
  • Ερμηνεία κατ' άρθρο39
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον ΚΝ 2190/192039
  • Διοικητικόν Συμβούλιον (άρθρα 18-24)39
  • Άρθρον 18 - Εκπροσώπηση της εταιρίας39
  • Ι. Αντικείμενα ρυθμίσεων παρόντος άρθρου43
  • 1. Ανομοιογενές ρυθμιστικό περιεχόμενο43
  • 2. Ρυθμίσεις για το παραγωγικό στάδιο της εταιρίας44
  • 3. Ειδικές διατάξεις για το ελλιπές διοικητικό συμβούλιο45
  • ΙΙ. Αποστολή και βασικά χαρακτηριστικά των ρυθμίσεων46
  • 1. Διαρκής δράση προς υλοποίηση εταιρικού σκοπού46
  • α. Υποχρέωση συμβούλων προς θετική δράση46
  • β. Απόκτηση φυσικών προσώπων47
  • γ. Διάθεση εταιρικής περιουσίας49
  • 2. Ενίσχυση ασφάλειας δικαίου και συναλλαγών50
  • α. Κανόνες αναγκαστικού δικαίου50
  • β. Θέσπιση σαφών ρυθμίσεων51
  • 3. Επιδόσεις εγγράφων στην εταιρία52
  • α. Ειδική ρύθμιση για την παραλαβή εγγράφων52
  • β. Ανάγκη ύπαρξης παθητικής εκπροσώπησης53
  • γ. Διάκριση ενεργητικής και παθητικής εκπροσώπησης 53
  • δ. Εφαρμογή γενικών διατάξεων περί επιδόσεων55
  • IΙΙ. Κατανομή λειτουργιών νομικού προσώπου στο νόμο55
  • 1. Τριχοτόμηση εξουσίας νομικού προσώπου55
  • 2. Το νομικό πρόσωπο της ανώνυμης εταιρίας ως διοικητής56
  • 3. Κατανομή των εξουσιών διοίκησης58
  • V. Οργανική αρμοδιότητα ανεπίδεκτη απαλλοτρίωσης63
  • 1. Διακριτή και αποκλειστική αρμοδιότητα63
  • α. Αρμοδιότητα αποκλειστική και αναπαλλοτρίωτη63
  • β. Ενιαία δράση νομικού προσώπου64
  • γ. Αναφαίρετη αρμοδιότητα εταιρικής διοίκησης 65
  • 2. Αυτεπάγγελτη έρευνα ύπαρξης φορέων διοίκησης67
  • ΙV. Κατανομή εξουσιών διοίκησης στο καταστατικό59
  • 1. Το καταστατικό ως βάση κατανομής εξουσιών59
  • α. Οι μέτοχοι ως κύριοι των εταιρικών υποθέσεων59
  • β. Δυνατές καταστατικές διαμορφώσεις60
  • 2. Γενικές αρχές και βασικοί κανόνες 61
  • 3. Μετοχικά δικαιώματα διοίκησης62
  • VI. Διεξαγωγή εταιρικών υποθέσεων68
  • 1. Οργανική σχέση διοίκησης68
  • 2. Περιεχόμενο πράξεων διοίκησης71
  • 3. Συγκεφαλαίωση – Προσωρινά πορίσματα74
  • VII. Ανάθεση και αποδοχή εταιρικής διοίκησης75
  • 1. Η βούληση των ενδιαφερομένων ως θεμέλιο75
  • 2. Συμβατική δέσμευση συμβούλων76
  • VIII. Όργανο λήψης και εκτέλεσης αποφάσεων77
  • 1. Αυτόνομο όργανο εταιρικής διοίκησης77
  • 2. Διάκριση από τον επιχειρηματία78
  • 3. Διοικητής εταιρικών υποθέσεων79
  • 4. Αναγκαίο όργανο της εταιρικής έννομης τάξης80
  • 5. Μονοπώληση της εταιρικής διοίκησης81
  • IX. Όργανο διαχείρισης εταιρικής περιουσίας81
  • X. Έννοια και αποστολή οργάνου νομικού προσώπου82
  • 1. Άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου82
  • 2. Διάκριση από τον απλό εκτελεστή της βούλησης άλλου83
  • 3. Η ανάλογη εφαρμογή ως απόρροια ομοιοτήτων και διαφορών 84
  • XI. Σύμβαση ανάθεσης διοίκησης και σύμβαση πρόσληψης86
  • 1. Διορισμός συμβούλου και σύμβαση ανάθεσης διοίκησης86
  • 2. Σύμβαση πρόσληψης ως αμιγής ενοχική σύμβαση89
  • 3. Σχέση οργανικής σχέσης και σύμβασης πρόσληψης90
  • XII. Εκλογή συμβούλων από τη γενική συνέλευση92
  • 1. Ικανότητα, ανικανότητα συμβούλου και ασυμβίβαστα92
  • α. Ικανότητα προς αυτόνομη διεξαγωγή διοίκησης92
  • β. Ασυμβίβαστο ιδιότητας συμβούλου με ορισμένες ιδιότητες95
  • γ. Ανικανότητα και ασυμβίβαστα δυνάμει καταστατικού95
  • 2. Αποκλειστική εξουσία της γενικής συνέλευσης96
  • α. Απόφαση περί εκλογής συμβούλων96
  • β. Εταιρική δημοσιότητα εκλογής ή ορισμού συμβούλου98
  • γ. Συνήθης απαρτία και πλειοψηφία ως κανόνας98
  • δ. Αποκλίσεις από τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία99
  • ε. Εκλογή αναπληρωματικών μελών100
  • 3. Αριθμός διοριζόμενων μελών διοικητικού συμβουλίου101
  • α. Το καθεστώς πριν και μετά το ν. 3604/2007101
  • β. Διορισμός νομικού προσώπου ως συμβούλου102
  • γ. Εκλογή συμβούλων βάσει καταλόγων υποψηφίων 104
  • XIII. Εκλογή συμβούλων από ελλιπές συμβούλιο106
  • 1. Πρόβλεψη εκλογής αναπληρωματικών συμβούλων106
  • 2. Προϋποθέσεις εκλογής αναπληρωματικών συμβούλων107
  • XΙV. Λόγοι απώλειας ιδιότητας συμβούλου109
  • 1. Κατ’ ιδίαν λόγοι έκπτωσης συμβούλου109
  • 2. Λειτουργία διοικητικού συμβουλίου ως “κολοβού”111
  • 3. Σύγκληση γενικής συνέλευσης προς εκλογή νέου111
  • XV. Διορισμός συμβούλων από μεμονωμένους μετόχους112
  • 1. Το ιδιαίτερο δικαίωμα μετόχων κατά τις §§ 3 έως 5 112
  • 2. Νομικός χαρακτήρας παρόντος δικαιώματος113
  • 3. Αναγκαία πρόβλεψη δικαιώματος στο καταστατικό114
  • 4. Ορισμένος τρόπος άσκησης δικαιώματος116
  • 5. Ανώτατο ποσοστό διοριστέων συμβούλων117
  • 6. Καθεστώς διοριζόμενου συμβούλου118
  • ΧVI. Διορισμός διοικητικών συμβούλων από το δικαστήριο120
  • 1. Πότε η παρέμβαση του δικαστηρίου γίνεται αναγκαία120
  • α. Έλλειψη αναγκαίων προσώπων διεξαγωγής διοίκησης120
  • β. Προσωρινή ανάθεση διοίκησης εταιρικών υποθέσεων125
  • γ. Εφαρμοστέα διαδικασία ορισμού προσωρινής διοίκησης127
  • 2. Η ΑΚ 69 ως ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου128
  • α. Παρέμβαση δικαστή επί υπάρξεως έλλειψης διοίκησης128
  • β. Έλλειψη νόμιμης σύνθεσης διοικητικού συμβουλίου130
  • γ. Οι νέες ρυθμίσεις των §§ 7-9 του παρόντος άρθρου131
  • 3. Κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων132
  • α. Γενικές παρατηρήσεις132
  • β. Ύπαρξη ιδίων συμφερόντων135
  • γ. Συμπληρωματικές παρατηρήσεις για την ΑΚ 69136
  • 4. Στοιχεία αίτησης διορισμού προσωρινής διοίκησης137
  • 5. Περιεχόμενο δικαστικής απόφασης για το διορισμό138
  • 6. Εταιρική δημοσιότητα δικαστικής απόφασης140
  • Άρθρον 19 - Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου143
  • Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου143
  • ΙΙ. Διάρκεια θητείας μελών διοικητικού συμβουλίου144
  • 1. Σαφής ορισμός θητείας στη πράξη διορισμού συμβούλου144
  • 2. Λύση σύμβασης ανάθεσης εταιρικής διοίκησης146
  • 3. Η εξαετία ως μέγιστη δυνατή θητεία συμβούλου150
  • ΙΙΙ. Σύμβουλοι ελευθέρως ανακλητοί και επανεκλέξιμοι152
  • 1. Οι ισχύοντες κανόνες ανάκλησης διορισμού152
  • 2. Σημασία μνείας λόγου ανάκλησης συμβούλου154
  • 3. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας155
  • Άρθρον 20 - Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου157
  • Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου159
  • ΙΙ. Σχηματισμός αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου160
  • 1. Νομικό πλαίσιο διαδικασίας160
  • α. Διαδικασία λήψης αποφάσεων160
  • β. Σύγκληση οργάνου και πρόσκληση μελών 162
  • γ. Ατομικό δικαίωμα συμβούλου για ενημέρωση163
  • 2. Οι αποφάσεις ως πράξη εταιρικής διοίκησης164
  • ΙΙΙ. Συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου166
  • 1. Συλλογική δράση συμβούλων μέσω συνεδριάσεων166
  • 2. Καίρια η θέση προέδρου διοικητικού συμβουλίου167
  • ΙV. Τόπος συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου169
  • 1. Η έδρα της εταιρίας ως τόπος συνεδριάσεων169
  • 2. «Καθολικό» διοικητικό συμβούλιο170
  • 3. Συνεδρίαση διοικητικού συμβουλίου με τηλεδιάσκεψη170
  • V. Σύγκληση διοικητικού συμβουλίου από πρόεδρο171
  • 1. Σύγκληση από πρόεδρο ή αναπληρωτή 171
  • 2. Περιεχόμενο πρόσκλησης σε συνεδρίαση172
  • 3. Αίτηση δύο μελών προς σύγκληση διοικητικού συμβουλίου173
  • VI. Βιβλίο πρακτικών συζητήσεων και αποφάσεων176
  • Άρθρον 21 - Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο179
  • Ι. Λήψη αποφάσεων από διοικητικό συμβούλιο179
  • 1. Προϋποθέσεις λήψης αποφάσεων179
  • α. Απαρτία και πλειοψηφία προς λήψη αποφάσεων179
  • β. Απόλυτη πλειοψηφία παρόντων και αντιπροσωπευόμενων182
  • γ. Η υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη ως απόφαση 185
  • δ. Αποφασιστική ψήφος προέδρου185
  • 2. Στέρηση δικαιώματος ψήφου συμβούλου (ΑΚ 66)187
  • α. Η ρύθμιση της διάταξης της ΑΚ 66187
  • β. Κατ’ ιδίαν περιπτώσεις του άρθρου 188
  • ΙΙ. Αντιπροσώπευση μελών στο διοικητικό συμβούλιο189
  • 1. Όροι αντιπροσώπευσης189
  • 2. Τύπος αντιπροσώπευσης στο διοικητικό συμβούλιο190
  • 3. Πλήρης και περιορισμένη αντιπροσώπευση190
  • ΙΙΙ. Κυρώσεις για ελαττωματικές αποφάσεις191
  • 1. Ελαττώματα ψήφου κατά την ΑΚ 66191
  • 2. Ελαττώματα αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου – Κυρώσεις192
  • 3. Επικύρωση άκυρης απόφασης διοικητικού συμβουλίου197
  • 4. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης διοικητικού συμβουλίου198
  • Άρθρον 22 - Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου200
  • Ι. Αντικείμενα ρύθμισης και αρμοδιότητες διοίκησης202
  • 1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρου202
  • α. Γενικές αρμοδιότητες διοίκησης202
  • β. Γενική αρμοδιότητα προς διεξαγωγή διοίκησης205
  • γ. Αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων διοίκησης209
  • 2. Εμβέλεια οργανικών περιορισμών210
  • α. Εσωτερικοί περιορισμοί εκπροσώπησης210
  • β. Απεριόριστη (και μη περιορίσιμη) εκπροσώπηση 212
  • II. Πράξεις διοίκησης υπερβαίνουσες τον εταιρικό σκοπό215
  • 1. Έκταση οργανικών αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου215
  • 2. Βάρος απόδειξης επί υπέρβασης εταιρικού σκοπού218
  • 3. Πραγματική και οφειλόμενη γνώση υπέρβασης σκοπού219
  • III. Περιορισμοί αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου (γενικά)220
  • 1. Εσωτερικοί και εξωτερικοί οργανικοί περιορισμοί 220
  • 2. Όρια θέσπισης εσωτερικών οργανικών περιορισμών222
  • 3. Μη αντιταξιμότητα “εσωτερικών” οργανικών περιορισμών222
  • IV. Υποκατάστατοι διοικητικού συμβουλίου και συμβούλων224
  • 1. Όροι διορισμού υποκατάστατου οργάνου224
  • 2. Έκταση εξουσιών υποκατάστατου226
  • 3. Παράλληλη αρμοδιότητα συμβουλίου 231
  • 4. Θητεία υποκατάστατου οργάνου234
  • 5. Άτυπη ανάθεση οργανικών εξουσιών ειδικότερα236
  • 6. Διαφορές υποκατάστατου και αντιπροσώπου238
  • 7. Ανάθεση οργανικών εξουσιών σε υπο-υποκατάστατους242
  • 8. Κατανομή αξιωμάτων στο πρώτο διοικητικό συμβούλιο243
  • V. Ανάθεση διεξαγωγής εσωτερικού ελέγχου243
  • VI. Επισημάνσεις για την εταιρική διακυβέρνηση245
  • 1. Το πρόβλημα του ελέγχου της ασκούμενης διοίκησης245
  • 2. Το γενικό εταιρικό συμφέρον249
  • 3. Δικαίωμα μετόχων προς διεξαγωγή ελέγχου252
  • 4. Η γενική συνέλευση ως ανώτατο όργανο ελέγχου252
  • Άρθρον 22α - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου254
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις256
  • 1. Σκοποί και αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρου256
  • 2. Πεδίο εφαρμογής ευθύνης παρόντος άρθρου261
  • ΙΙ. Γενικές υποχρεώσεις μελών διοικητικού συμβουλίου263
  • 1. Υποχρέωση επιμελούς εκπλήρωσης καθηκόντων διοίκησης263
  • 2. Οργανική υποχρέωση πίστης διοικητών266
  • 3. Η επιμέλεια των συμβούλων ως περιεκτική έννοια268
  • 4. Διαπιστώσεις- Προσωρινά συμπεράσματα273
  • ΙΙΙ. Συγκεκριμενοποίηση γενικών κανόνων και αρχών διοίκησης275
  • 1. Η διαμόρφωση του εφαρμοστέου κανόνα δικαίου275
  • 2. Απόπειρα πρακτικής προσέγγισης ζητημάτων276
  • α. Νομικό πλαίσιο δράσης διοικητών 276
  • β. Παράβαση συγκεκριμένων διοικητικών υποχρεώσεων277
  • γ. Δευτερογενής ευθύνη διοικητών279
  • δ. Ex lege περιεχόμενο της σύμβασης ανάθεσης διοίκησης280
  • IV. Υποχρέωση τήρησης εταιρικών απορρήτων (πριν το ν. 4139/2013)281
  • 1. Ανάγκη ειδικής διαμόρφωσης της υποχρέωσης 281
  • 2. Αντικατάσταση της υποχρέωσης της παλαιάς § 3283
  • V. Οι κατ’ ιδίαν υποχρεώσεις των διατάξεων §§ 3α, 3β και 3γ284
  • 1. Έγκαιρη αποκάλυψη ιδίων συμφερόντων284
  • 2. Απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντων285
  • 3. Εφαρμογή της διάταξης της ΑΚ 66286
  • VΙ. Ευθύνη συμβούλων για κάθε πταίσμα286
  • 1. Τεκμαιρόμενο πταίσμα συμβούλων286
  • 2. Ευθύνη συμβούλων εις ολόκληρον 290
  • 3. Ευθύνη συμβούλων από αδικοπραξία291
  • 4. Κριτήρια απόσεισης εσωτερικής ευθύνης συμβούλων293
  • 5. Ευθύνη για παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις ισολογισμού297
  • VΙΙ. Ολική και μερική απόσειση αστικής ευθύνης298
  • 1. Καταβολή επιμέλειας συνετού επιχειρηματία298
  • 2. Ιδιότητα μέλους και ανάθεση εταιρικής διοίκησης300
  • α. Αδιαίρετο διοίκησης και καθήκον εποπτείας300
  • β. Ιδιότητα και καθήκοντα ως κριτήρια απόσεισης ευθύνης303
  • 3. Σύννομη απόφαση γενικής συνέλευσης305
  • 4. Εύλογη επιχειρηματική απόφαση (κρίση)307
  • VΙΙΙ. Παραίτηση και συμβιβασμός εταιρίας (§ 4)315
  • 1. Δυνατότητα παραίτησης και συμβιβασμού315
  • 2. Κατ’ ιδίαν ελάχιστες προϋποθέσεις316
  • α. Αναγκαστικός χαρακτήρας προϋποθέσεων316
  • β. Η παραίτηση και ο συμβιβασμός ως ειδικοί θεσμοί317
  • 3. Παραγραφή εταιρικών αξιώσεων προς αποζημίωση318
  • α. Η παραγραφή των αξιώσεων ως ειδικός θεσμός318
  • β. Ειδική παραγραφή για εταιρικές αξιώσεις319
  • ΙΧ. Αστική συνευθύνη διοικητών για φορολογικά χρέη320
  • Άρθρον 22β - Άσκηση αξιώσεων της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου335
  • Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου336
  • 1. Το τιθέμενο ζήτημα - Νομοτεχνικές παρατηρήσεις336
  • 2. Νομικό πλαίσιο άσκησης εταιρικών αξιώσεων340
  • 3. Ειδικά ρυθμιζόμενες περιπτώσεις άσκησης αξιώσεων342
  • ΙΙ. Ζημία νομικού προσώπου και ζημία μετόχων343
  • 1. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «έμμεσης» ζημίας μετόχων343
  • 2. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «άμεσης» ζημίας μετόχων348
  • ΙΙΙ. Αποκατάσταση ζημίας εταιρικών δανειστών351
  • 1. Ευθύνη διοικητών έναντι εταιρικών δανειστών351
  • 2. Ευθύνη διοικητών επί παρέλκυσης ή πρόκλησης πτώχευσης352
  • α. Ευρύς κύκλος υπεύθυνων προσώπων352
  • β. Αναγκαιότητα θέσπισης ειδικής προστασίας353
  • ΙV. Διαδικασία άσκησης εταιρικών αξιώσεων στο παρόν άρθρο357
  • 1. Απόφαση γενικής συνέλευσης ή αίτημα μειοψηφίας357
  • α. Εξαναγκασμός διοικητικού συμβουλίου προς άσκηση356
  • β. Δικαίωμα γενικής συνέλευσης και δικαίωμα μειοψηφίας 357
  • 2. Πρόσθετες προϋποθέσεις άσκησης αξιώσεων357
  • 3. Ζημία οφειλόμενη σε δόλο συμβούλων 359
  • 4. Διορισμός ειδικών εκπροσώπων εταιρίας 360
  • 5. Επιβάρυνση εταιρίας με δικαστική δαπάνη 362
  • 6. Επέκταση εφαρμογής διατάξεων362
  • Άρθρον 23 - Απαγόρευση ανταγωνισμού363
  • Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου363
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις πραγματικού της § 1366
  • 1. Μορφές ανταγωνιστικών πράξεων366
  • 2. Υποκείμενα απαγόρευσης ανταγωνισμού368
  • α. Ασκούντες διοίκηση εταιρικών υποθέσεων368
  • β. Ασκούντες διεύνθυνση εταιρικών υποθέσεων369
  • γ. Απόκτηση ιδιότητας ομόρρυθμου εταίρου369
  • ΙΙΙ. Διάρκεια απαγόρευσης ανταγωνισμού370
  • IV. Απόφαση γενικής συνέλευσης περί παροχής αδείας370
  • 1. Περιεχόμενο απόφασης γενικής συνέλευσης370
  • 2. Έννομες συνέπειες παρεχόμενης άδειας372
  • V. Αξιώσεις της εταιρίας επί παραβάσεως της διάταξης της § 1373
  • 1. Αξίωση εταιρίας προς αποζημίωση373
  • 2. Αξίωση εταιρίας προς υποκατάσταση συμβούλου374
  • 3. Καταβολή αμοιβής ή εκχώρηση απαίτησης375
  • VI. Ειδικές παραγραφές αξιώσεων παρόντος άρθρου375
  • Άρθρον 23α - Συμβάσεις της εταιρίας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου 377
  • Ι. Σκοποί, αντικείμενα και χαρακτηριστικά παρόντος άρθρου380
  • 1. Οι ρυθμίσεις του άρθρ. 33 ν. 3604/2007380
  • α. Σκοπός και αντικείμενο των νέων ρυθμίσεων380
  • β. Βελτιώσεις και τροποποιήσεις του νέου νόμου382
  • 2. Κατηγοριοποίηση των εταιρικών συναλλαγών383
  • 3. Ειδικές ρυθμίσεις για ενδοομιλικές συναλλαγές384
  • 4. Απαγορευμένες και επιτρεπτές υπό όρους συμβάσεις385
  • 5. Ρυθμίσεις αναγκαστικού και αυστηρού δικαίου386
  • ΙΙ. Αντικείμενα απαγορεύσεων/περιορισμών ειδικότερα (§§ 1-2)388
  • 1. Δάνεια και πιστώσεις εταιρίας (§ 1 στοιχ. α΄)388
  • 2. Παροχή εγγυήσεων και άλλων ασφαλειών (§ 1 στοιχ. β΄)389
  • ΙΙΙ. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρίας (§ 2)392
  • 1. Άλλες συμβάσεις μη αποτελούσες τρέχουσες συναλλαγές392
  • 2. Τρέχουσες συναλλαγές της εταιρίας με τρίτους394
  • 3. Εταιρίες με κινητές αξίες σε οργανωμένη αγορά394
  • 4. Συναλλαγές μονοπρόσωπης αε και μοναδικού μετόχου395
  • IV. Υποκειμενικό πεδίο απαγορεύσεων/περιορισμών (§§ 5-6)396
  • 1. Μέλη διοικητικού συμβουλίου και όμοια πρόσωπα396
  • 2. Πρόσωπα ασκούντα έλεγχο επί της εταιρίας398
  • 3. Σύζυγοι και συγγενείς παραπάνω προσώπων399
  • 4. Νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από πρόσωπα της § 5400
  • 5. Συνδεδεμένες εταιρίες (άρθρ. 42ε § 5)400
  • 6. Υποκείμενα βάσει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης 401
  • V. Κυρώσεις επί παραβάσεων απαγορεύσεων και περιορισμών402
  • Άρθρον 24 - [Ρυθμίσεις αμοιβών διοικητικού συμβουλίου]405
  • Ι. Αντικείμενο παρόντος άρθρου406
  • ΙΙ. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ως ειδικές408
  • ΙΙΙ. Οι πλείονες αιτίες καταβολής αμοιβών σε συμβούλους412
  • ΙV. Μορφές αμοιβών μελών διοικητικού συμβουλίου413
  • 1. Αμοιβή υπολογιζόμενη επί των εταιρικών κερδών413
  • 2. Άλλη αμοιβή ή αποζημίωση μελών διοικητικού συμβουλίου415
  • 3. Δυνατότητα δικαστικής μείωσης υπέρογκης αμοιβής (§ 2 εδ. α΄) 416
  • 4. Αμοιβές για υπηρεσίες παρεχόμενες βάσει ειδικής σχέσης417
  • α. Η υφιστάμενη διάσταση ερμηνευτικών απόψεων417
  • β. Παροχή άλλων («μη οργανικών») υπηρεσιών 419
  • γ. Μίσθωση εξαρτημένων ή ανεξάρτητων υπηρεσιών420
  • δ. Δημιουργία αμοιβαίας υποχρέωσης πίστης421
  • ε. Τυπική ανεξαρτησία της «ειδικής» σχέσης422
  • ΓΕΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ (ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ)425
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ431