Έκδοση: 2016
ISBN: 978-960-562-997-7
Σελίδες: 552
Συγγραφέας: Ι. Μάρκου

Το παρόν βιβλίο «Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΕ» περιλαμβάνει εισαγωγικές έννοιες, ερμηνεία και νομολογία των άρθρων 25-35γ του ΚΝ 2190/1920.

Η γενική συνέλευση των μετόχων αποτελεί απαραίτητο δομικό στοιχείο της σταθερής οργάνωσης και το ανώτατο (βουλητικό) όργανο του νομικού προσώπου της εταιρίας. Συγχρόνως ασκεί εταιρική διοίκηση (διαχείριση) και κατά τούτο οι σχετικές αποφάσεις της εντάσσονται στον σκοπό της εταιρίας και νοηματοδοτούνται από αυτόν. Μολονότι το νομικό καθεστώς της γενικής συνέλευσης των μετόχων και των μελών της διαφέρει ουσιωδώς από εκείνο της διοίκησης της ΑΕ και των μελών της, εντούτοις τα μέλη της δεσμεύονται να δρουν με βάση προκαθορισμένους κανόνες και να εντάσσουν τη δραστηριότητά τους στην επιδίωξη του εταιρικού σκοπού. Έτσι το δίκαιο της γενικής συνέλευσης της ΑΕ αντιμετωπίζεται και ως ένα απολύτως απαραίτητο και ιδιαίτερα σημαντικό σύστημα κατʼ ιδίαν κανόνων για τον σχηματισμό της ψυχολογικά ελλείπουσας εταιρικής βούλησης προς διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων χάριν του εταιρικού σκοπού, που είναι και κοινός σκοπός των εταίρων.

Λόγω της ιδιαίτερης σπουδαιότητας του εταιρικού αυτού οργάνου, καταβλήθηκε προσπάθεια ώστε η ερμηνεία των άρθρων για τη γενική συνέλευση να γίνει με συστηματικό και συνεκτικό τρόπο. Ιδιαίτερη μέριμνα δόθηκε για  την ερμηνεία και ένταξη του νέου κυρωτικού δικαίου των άρθρων 35α-35γ στο ισχύον σύστημα κυρώσεων του εταιρικού δικαίου από μια διαφορετική προσέγγιση. Τούτο ισχύει ειδικότερα όσον αφορά την ερμηνεία του άρθρου 35γ για τις ανυπόστατες αποφάσεις. Η ερμηνεία των διατάξεών του γίνεται αδύνατη χωρίς την συστηματική αναδρομή στην ερμηνεία των άρθρων 35α και 35β και τη γενική διδασκαλία περί ελαττωματικών δικαιοπραξιών.

Το βιβλίο περιλαμβάνει βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή) και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί χρήσιμο εργαλείο για φοιτητές, δικηγόρους και για όλους όσους ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο.

  • -33
  • ΜΕΡΟΣ Α΄3
  • I. Η Γενική Συνέλευση ως όργανο του νομικού προσώπου3
  • 1. “Όργανο” όλων των μετόχων της εταιρίας3
  • α. “Όργανο” συμμετοχής όλων των μετόχων3
  • β. Σχηματισμός νομικής βούλησης 7
  • γ. Έλλειψη εξουσίας εκπροσώπησης 10
  • 2. Η γενική συνέλευση ως βήμα σύμπραξης όλων των μετόχων13
  • α. Οργάνωση μετόχων μέσω συνεδρίασης γενικής συνέλευσης 13
  • β. Απαραίτητη η συνεδρίαση των μετόχων14
  • γ. Οι αποφάσεις ως πράξεις της εσωτερικής διαχείρισης15
  • 3. Περιοδικό όργανο του νομικού προσώπου17
  • α. Σύγκληση του οργάνου ανά τακτά ή έκτακτα διαστήματα17
  • β. Συγκρότηση του οργάνου κατόπιν νόμιμης σύγκλησης 18
  • 4. Συλλογικό όργανο του νομικού προσώπου19
  • α. Συλλογική λήψη αποφάσεων του οργάνου19
  • β. Εταιρική δράση των μετόχων μέσω λήψης αποφάσεων20
  • γ. Λήψη αποφάσεων βάσει απαρτίας και πλειοψηφίας21
  • δ. Η απόφαση ως νέα βούληση του νομικού προσώπου22
  • ε. Καθολική συνέλευση αυτόκλητη ή κατόπιν προσκλήσεως 24
  • ΙΙ. Ιδιαίτερες συνελεύσεις μετόχων25
  • 1. Κοινές και ιδιαίτερες συνελεύσεις μετόχων25
  • α. Οι κοινές ως συνελεύσεις όλων των μετόχων25
  • β. Οι ιδιαίτερες ως συνελεύσεις ορισμένων μετόχων26
  • 2. Οι κοινές συνελεύσεις ως βάση της ρύθμισης του παρόντος νόμου26
  • 3. Άσκηση ιδιαίτερων κατηγοριών μετοχικών δικαιωμάτων27
  • 4. Προτεραιότητα εφαρμογής ιδιαίτερων κανόνων 28
  • ΙΙΙ. Η γενική συνέλευση ως ανώτατο όργανο της εταιρίας29
  • 1. Ανώτατο (βουλητικό) όργανο νομικού προσώπου29
  • α. Ενιαία βούληση νομικού προσώπου29
  • β. Η γενική συνέλευση είναι όργανο εσωτερικής λειτουργίας31
  • γ. Κυριαρχία γενικής συνέλευσης στις σχέσεις προς τα έσω32
  • δ. Ζωντανό δίκαιο μεγάλων δημόσιων εταιριών33
  • ε. Οι μέτοχοι ως κύριοι των εταιρικών υποθέσεων34
  • στ. Παράσταση μη μετόχων στη γενική συνέλευση35
  • 2. Σχέση γενικής συνέλευσης προς διοικητικό συμβούλιο36
  • α. Το διοικητικό συμβούλιο ως αυτόνομο όργανο36
  • β. Σχηματισμός και υλοποίηση εταιρικής βούλησης37
  • γ. Ευρύ νομικό πλαίσιο εταιρικής δράσης 39
  • 3. Δεσμευμένη εξουσία εταιρικού οργάνου 40
  • 4. Έννομος βίος (λειτουργία) γενικής συνέλευσης41
  • IV. Είδη γενικών συνελεύσεων μετόχων42
  • 1. Η γενική συνέλευση ως ενιαίο όργανο της εταιρίας42
  • 2. Συνήθεις και εξαιρετικές γενικές συνελεύσεις43
  • α. Ο κανόνας και η εξαίρεση43
  • β. Η απαρτία και η πλειοψηφία ως κριτήριο43
  • 3. Τακτικές και έκτακτες γενικές συνελεύσεις44
  • α. Κριτήριο η θεματική της ημερήσιας διάταξης 44
  • β. Υποχρεωτικότητα σύγκλησης γενικής συνέλευσης45
  • γ. Απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία46
  • δ. Ανυπαρξία ουσιαστικού λόγου για την παρούσα διάκριση 47
  • ε. Διάκριση μεταξύ έκτακτης και εξαιρετικής γενικής συνέλευσης 48
  • 4. Αρχικές και επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις49
  • α. Αναγκαιότητα λήψης αποφάσεων ως λόγος της διάκρισης49
  • β. Ματαίωση πρώτης συνεδρίασης ελλείψει απαρτίας 50
  • γ. Κατ’ ιδίαν προϋποθέσεις της επαναληπτικής 52
  • δ. Απόδειξη ματαίωσης μέσω πρακτικού γενικής συνέλευσης53
  • 5. Αυτόκλητες καθολικές γενικές συνελεύσεις54
  • α. Εκπροσώπηση συνόλου μετοχικού κεφαλαίου54
  • β. Συμπληρωματική εφαρμογή γενικών κανόνων 55
  • γ. Διαστολή μεταξύ της απόφασης και του πρακτικού μετόχων56
  • V. Ex lege αρμοδιότητες γενικής συνέλευσης56
  • 1. Δυνητική γενική αρμοδιότητα της συνέλευσης 56
  • 2. Αποκλειστική αρμοδιότητα συνέλευσης από το νόμο58
  • VΙ. Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 25-35γ59
  • 1. Κατ’ ιδίαν αντικείμενα των ως άνω ρυθμίσεων59
  • α. Κανόνες διαδικασίας και περιεχομένου των αποφάσεων59
  • β. Έλλειψη νομοθετικού ορισμού της γενικής συνέλευσης60
  • γ. Ανάγκη εφαρμογής συμπληρωματικών ρυθμίσεων60
  • δ. Κανόνες αναγκαστικού και αυστηρού δικαίου61
  • ε. Σημασία σχετικών καταστατικών ρυθμίσεων63
  • 2. Αποφάσεις της συνέλευσης για ειδικά αντικείμενα 63
  • 3. Αποφάσεις ως χαρακτηριστικός τρόπος δράσης των μετόχων64
  • α. Κατ’ ιδίαν εννοιολογικά στοιχεία της απόφασης 64
  • β. Δέσμευση παρόντων μετόχων και τρίτων προσώπων65
  • γ. Τήρηση νομιμότητας και σκοπιμότητας65
  • ΜΕΡΟΣ Β΄69
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 3ον69
  • Άρθρον 25 - Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση69
  • Ι. Τόπος συνεδριάσεων γενικής συνέλευσης70
  • 1. Συνεδρίαση σε τόπο του δήμου εντός ή εκτός έδρας70
  • α. Συνεδρίαση σε τόπο του δήμου της έδρας ή όμορου δήμου70
  • β. Συνεδρίαση στην έδρα του χρηματιστηρίου75
  • γ. Συνεδρίαση γενικής συνέλευσης στην αλλοδαπή75
  • δ. Συνεδρίαση καθολικής γενικής συνέλευσης76
  • ΙΙ. Χρόνος συνεδρίασης γενικής συνέλευσης76
  • 1. Χρόνος συνεδρίασης τακτικής γενικής συνέλευσης76
  • 2. Χρόνος συνεδρίασης έκτακτης γενικής συνέλευσης77
  • 3. Αναβολή και διακοπή της οριζόμενης συνεδρίασης77
  • α. Διάκριση μεταξύ αναβολής και διακοπής 77
  • β. Συνέχιση διακοπείσας γενικής συνέλευσης 78
  • γ. Η ειδική ρύθμιση στο δικαίωμα του άρθρου 39 § 378
  • ΙΙΙ. Τρόπος διεξαγωγής της συνόδου της συνέλευσης80
  • 1. Διεύθυνση των εργασιών της συνέλευσης80
  • 2. Καταχωρίσεις νομικών γεγονότων στα πρακτικά80
  • Άρθρον 26 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης82
  • I. Αντικείμενο και σκοπός ρύθμισης παρόντος άρθρου86
  • 1. Θέσπιση διατάξεων περί διαδικασίας 86
  • 2. Ουσιαστικές διατάξεις περί ενημερώσεως και νομιμοποιήσεως 87
  • II. Δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνέλευσης88
  • 1. Το καθήκον του διοικητικού συμβουλίου προς σύγκληση88
  • α. Πρόσκληση όλων των μετόχων σε συνεδρίαση88
  • β. Καθήκον σύγκλησης και προετοιμασίας της συνέλευσης90
  • γ. Τήρηση ελάχιστων προθεσμιών πρόσκλησης91
  • δ. Λήψη απόφασης για σύγκληση. Εκτέλεση απόφασης93
  • ε. Απόφαση διοικητικού συμβουλίου με συνήθη απαρτία και πλειοψηφία 95
  • στ. Δικαίωμα ορισμού θεμάτων ημερήσιας διάταξης95
  • 2. Ειδικοί κανόνες σύγκλησης για επαναληπτικές συνελεύσεις96
  • ΙΙΙ. Περιεχόμενο πρόσκλησης και δημοσιεύσεις πριν ορισμένο χρόνο97
  • 1. Γενικά στοιχεία της πρόσκλησης των μετόχων97
  • 2. Γενική εφαρμογή των διατάξεων περί προσκλήσεως 98
  • 3. Γενικές δημοσιεύσεις της πρόσκλησης των μετόχων99
  • 4. Άρνηση διοικητικού συμβουλίου προς σύγκληση101
  • IV. Το ελάχιστο περιεχόμενο της πρόσκλησης ειδικότερα102
  • 1. Το οίκημα συνεδρίασης με ακριβή διεύθυνση102
  • 2. Την χρονολογία και την ώρα έναρξης της συνεδρίασης103
  • 3. Σαφής αναγραφή θεμάτων ημερήσιας διάταξης104
  • 4. Ακριβείς οδηγίες για συμμετοχή και άσκηση δικαιωμάτων112
  • 5. Πρόσθετα στοιχεία πρόσκλησης για “εισηγμένες” εταιρίες 112
  • 6. Καταστατικές εναλλακτικές μορφές δημοσιότητας σε μη εισηγμένες 113
  • 7. Βασικές μορφές δημοσιότητας εισηγμένων (§ 2β)114
  • 8. Πρόσθετες δημοσιότητες «εισηγμένων» εταιριών115
  • α. Δημοσίευση περίληψης πρόσκλησης εισηγμένων (§ 2γ εδ. α΄) 115
  • β. Δημοσίευση αναθεωρημένης ημερήσιας διάταξης (§ 2γ εδ. β΄)116
  • γ. Πρόσθετες δημοσιεύσεις της πρόσκλησης (§ 2γ εδ. γ΄και δ΄)116
  • δ. Συνοπτικά πορίσματα των ως άνω ρυθμίσεων της § 2γ 116
  • V. Μη αναγκαία η πρόσκληση γενικής συνέλευσης116
  • 1. Καθολική γενική συνέλευση116
  • α. Παράσταση ολοκλήρου του μετοχικού κεφαλαίου116
  • β. Έλεγχος νομιμοποίησης από τη γενική συνέλευση119
  • γ. Πλειοψηφία εκπροσωπούμενων ψήφων για λήψη αποφάσεων120
  • δ. Εφαρμογή κανόνων για τη μη καθολική συνέλευση 120
  • 2. Τακτική καθολική γενική συνέλευση122
  • 3. Γενική συνέλευση απρόσκλητη ή χωρίς έγκυρη πρόσκληση123
  • α. Το πλάτος της ρύθμισης της § 3 του παρόντος άρθρου123
  • β. Τα κατ’ ιδίαν στοιχεία της αυτόκλητης συνέλευσης124
  • γ. Καθολική γενική συνέλευση κατόπιν προσκλήσεως125
  • 4. Ανάγκη διαφοροποίησης τρόπων λήψης αποφάσεων126
  • 5. Νομική η κρίση περί ύπαρξης «καθολικής» γενικής συνέλευσης 127
  • 6. Τόπος συνεδρίασης καθολικής γενικής συνέλευσης128
  • 7. Εξουσίες καθολικής γενικής συνέλευσης128
  • Άρθρον 26α - [Υποχρεώσεις ανακοίνωσης και υποβολής εγγράφων]130
  • Ι. Αντικείμενα και σκοποί των ρυθμίσεων130
  • 1. Υποχρέωση υποβολής αντιγράφων στην αρμόδια Αρχή130
  • α. Πρόσκληση και θέματα ημερήσιας διάταξης130
  • β. Υποβολή αντιγράφου πρακτικών γενικής συνέλευσης131
  • γ. Γενική συνέλευση κατά την εκκαθάριση131
  • 2. Υποκείμενο υποχρεώσεων υποβολής εγγράφων131
  • 3. Πρόσκληση επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων132
  • ΙΙ. Επαγόμενες κυρώσεις επί μη υποβολής των εγγράφων132
  • 1. Διοικητικές και άλλες κυρώσεις 132
  • 2. Αναγκαία διαστολή υποχρεώσεων εταιρίας133
  • Άρθρον 27 - Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση134
  • Ι. Γενική ενημέρωση μετόχου πριν τη γενική συνέλευση135
  • 1. Ενημέρωση για θέματα ημερήσιας διάταξης 135
  • 2. Ενημέρωση για τη σύνθεση της γενικής συνέλευσης136
  • 3. Ανάγκη προετοιμασίας γενικής συνέλευσης137
  • ΙΙ. Πίνακας δικαιούμενων συμμετοχής και ψήφου μετόχων138
  • 1. Λειτουργίες σύνταξης και τοιχοκόλλησης πίνακα δικαιουμένων138
  • 2. Το διοικητικό συμβούλιο ως υπεύθυνο σύνταξης140
  • III. Μη πρόβλεψη ειδικών κυρώσεων στο νόμο141
  • ΙV. Ειδικές ρυθμίσεις για εταιρίες με εισηγμένες μετοχές142
  • 1.Υποχρέωση ανάρτησης πληροφοριών στον ιστότοπο142
  • 2. Επισήμανση τρόπου προμήθειας εντύπων ψηφοφορίας143
  • Άρθρον 28 - Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές που δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο144
  • Ι. Δικαιούχοι δικαιώματος και δικαιούμενοι συμμετοχής145
  • 1. Διατυπώσεις συμμετοχής στη γενική συνέλευση145
  • α. Προηγούμενη κατάθεση μετοχών και εγγράφων (§§ 1 και 3)145
  • β. Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας και δικαιώματος ψήφου149
  • γ. Τρόποι απόδειξης μετοχικής ιδιότητας και ψήφου150
  • 2. Εμπρόθεσμη κατάθεση εγγράφων νομιμοποίησης151
  • ΙΙ. Τρόπος συμμετοχής νομικών προσώπων στη συνέλευση153
  • 1. Ορισμός έως τριών εκπροσώπων153
  • 2. Ορισμός τρόπου εκπροσώπησης στη συνέλευση154
  • ΙΙΙ. Συμμετοχή μετόχων αυτοπρόσωπη και με αντιπρόσωπο154
  • ΙV. Πενθήμερη προθεσμία προς κατάθεση εγγράφων155
  • V. Περιορισμός συμμετοχής καιροσκόπων μετόχων157
  • VI. Καταστατικές ρήτρες για τα πρόσωπα κατάθεσης μετοχών 158
  • VII. Μη τήρηση των διατυπώσεων συμμετοχής (§ 4)159
  • 1. Άδεια γενικής συνέλευσης προς συμμετοχή159
  • 2. Απόφαση σύμφωνη με το νόμο και το καταστατικό161
  • 3. Δεσμευμένη εξουσία γενικής συνέλευσης 163
  • 4. Ελαττωματικότητα της απόφασης της συνέλευσης165
  • 5. Η ρύθμιση της § 4 και η καθολική γενική συνέλευση166
  • VΙΙΙ. Μέτοχοι - κομιστές ονομαστικών τίτλων167
  • 1. Ανάγκη νομιμοποίησης μετόχων έναντι της εταιρίας167
  • 2. Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας με κάθε νόμιμο μέσο168
  • IΧ. Κομιστές μετοχών επικαρπίας 168
  • Χ. Δικαιώματα μετόχου στη γενική συνέλευση168
  • 1. Οι συνεδριάσεις της συνέλευσης δεν είναι δημόσιες 168
  • 2. Κατ’ ιδίαν μετοχικά δικαιώματα συμμετεχόντων170
  • ΧI. Συμμετοχή στην επαναληπτική γενική συνέλευση171
  • 1. Συμμετοχή σε νέα και αυτοτελή γενική συνέλευση171
  • 2. Ενιαία πρόσκληση για πρώτη και επαναληπτική172
  • ΧΙΙ. Αντιπροσώπευση του μετόχου στη γενική συνέλευση172
  • 1. Επιτρεπτό αντιπροσώπευσης μετόχου 172
  • 2. Έγγραφος τύπος αντιπροσώπευσης μετόχου174
  • α. Ανάγκη χορήγησης ειδικής πληρεξουσιοδότησης 174
  • β. Περιεχόμενο παρεχόμενης πληρεξουσιοδότησης 174
  • XΙΙΙ. Υποχρέωση προς καταχώριση των μετόχων στον πίνακα 175
  • XΙV. Εναλλακτικοί τρόποι συμμετοχής μετόχων στη συνέλευση176
  • 1. Διεξαγωγή συνέλευσης μέσω τηλεδιάσκεψης176
  • α. Δυνατότητα ανάλογων καταστατικών διαμορφώσεων 176
  • β. Δυνητική έκδοση υπουργικής απόφασης176
  • 2. Συμμετοχή στην ψηφοφορία εξ αποστάσεως176
  • α. Διαδικασία ψηφοδοσίας από απόσταση176
  • β. Τρόπος συνυπολογισμού ψηφιζόντων μετόχων178
  • γ. Ανυπαρξία συνεδρίασης μετόχων178
  • δ. Αποκλεισμός συμμετοχής στη συνεδρίαση179
  • Άρθρο 28α - Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο180
  • Ι. Απεριόριστο δικαίωμα μεταβίβασης εισηγμένων μετοχών183
  • 1. Απαγόρευση δέσμευσης εισηγμένων μετοχών183
  • α. Σκοποί κοινοτικού νομοθέτη183
  • β. Δυνατότητα μεταβίβασης εισηγμένων μετοχών184
  • γ. Συμμετοχή αυτοπρόσωπη και με αντιπρόσωπο184
  • 2. Τρόποι διορισμού αντιπροσώπου185
  • 3. Υποχρέωση γνωστοποίησης σύγκρουσης συμφερόντων186
  • II. Δικαιούμενοι συμμετοχής και ψήφου στη συνέλευση186
  • III. Υποχρέωση διοικητικού συμβουλίου προς καταχώριση187
  • IV. Κρίσιμος χρόνος συμμετοχής η ημερομηνία καταγραφής188
  • V. Συμμετοχή στη συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα188
  • VI. Συμμετοχή των μετόχων εξ αποστάσεως188
  • VII. Μετοχές σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης189
  • Άρθρον 29 - Απαρτία190
  • Ι. Σκοπός, υπολογισμός και είδη απαρτίας191
  • 1. Ορισμός και υπολογισμός απαρτίας 191
  • 2. Απλή ή συνήθης κεφαλαιουχική απαρτία194
  • α. Ex lege ορισμένο ελάχιστο ποσοστό κεφαλαίου194
  • β. Εγκατάλειψη της αρχής της φθίνουσας απαρτίας195
  • 3. Εξαιρετική κεφαλαιουχική απαρτία197
  • α. Αυξημένο ποσοστό κεφαλαιουχικής απαρτίας197
  • β. Ισχύς της αρχής της φθίνουσας απαρτίας197
  • ΙΙ. Μείζονα ποσοστά απαρτίας μέσω καταστατικού (§ 6)198
  • 1. Δυνατότητα συμπερίληψης καταστατικών ρητρών198
  • 2. Καταστατική ρήτρα περί ομοφωνίας συμμετεχόντων199
  • ΙΙΙ. Κατ’ ιδίαν θέματα απαιτούντα εξαιρετική απαρτία200
  • α. Μεταβολή εθνικότητας εταιρίας 200
  • β. Μεταβολή αντικειμένου επιχείρησης 201
  • γ. Επαύξηση υποχρεώσεων μετόχων202
  • δ. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 203
  • ε. Μείωση μετοχικού κεφαλαίου 204
  • στ. Μεταβολή τρόπου διάθεσης κερδών204
  • ζ. Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρίας204
  • η. Η παροχή ή ανανέωση εξουσίας στο δσ για αύξηση του μ.κ. σύμφωνα με το άρθρο 13 § 1, και204
  • θ. Κάθε άλλη περίπτωση που ορίζει ο νόμος204
  • Άρθρον 30 - Αρχή της ισότητος205
  • Ι. Καθολικό και αναφαίρετο δικαίωμα ψήφου205
  • 1. Ισότιμη και αναλογική ψήφος205
  • α. Ισοτιμία μετοχών και αναλογία μετοχικών δικαιωμάτων205
  • β. Γενικές αρχές αναγκαστικού χαρακτήρα209
  • 2. Απαγόρευση παροχής δικαιώματος πολλαπλής ψήφου213
  • ΙΙ. Αποκλεισμός μετόχου από την άσκηση δικαιώματος ψήφου213
  • 1. Αναστολή και αποκλεισμός ψήφου ως εξαιρέσεις213
  • α. Δικαίωμα ψήφου και προσωπικό συμφέρον213
  • β. Αναστολή άσκησης δικαιώματος ψήφου215
  • 2. Περιοριστικές καταστατικές ρυθμίσεις του δικαιώματος216
  • ΙΙΙ. Η νέα ρύθμιση του άρθρου 8 § 2 ν. 3884/2010 ειδικότερα217
  • 1. Αρχή της ίσης (και της ανάλογης) μεταχείρισης των μετόχων217
  • 2. Ισότητα μετοχών και ίση μεταχείριση μετόχων218
  • 3. Θέσπιση συγκεκριμένων κανόνων συμπεριφοράς219
  • 4. Συνέπειες της ρύθμισης για τους μετόχους και την εταιρία220
  • ΙV. Ενοχικές συμφωνίες εταίρων μεταξύ τους ή με τρίτους221
  • 1. Αρχή της ιδιωτικής αυτονομίας των εταίρων221
  • α. Υποχρέωση εταίρων προς συνεργασία221
  • β. Πολυμορφία και ποικιλία περιεχομένου συμφωνιών222
  • γ. Η κατ’ αρχήν εγκυρότητα των συμφωνιών των εταίρων224
  • δ. Μέσο οργάνωσης της δράσης των μετόχων225
  • 2. Τα ποινικά αδικήματα του άρθρου 59226
  • α. Τα στοιχεία του ποινικού αδικήματος 226
  • β. Πορίσματα από τη ρύθμιση του παρόντος άρθρου228
  • 3. Ο συμπληρωματικός ρόλος των συμφωνιών ψήφου229
  • α. Οργάνωση συνεργαζόμενων συμφερόντων229
  • β. Διάπλαση “ζωντανού” δικαίου εταιρίας230
  • γ. Διαστολή από συμφωνίες κυρίων231
  • 4. Κύρος ενοχικών εταιρικών δεσμεύσεων άσκησης ψήφου231
  • α. Η εγκυρότητα των συμφωνιών ψήφου ως βάση εκκίνησης 231
  • β. Έκταση ισχύος της ιδιωτικής αυτονομίας των εταίρων 233
  • γ. Επιδίωξη κοινού σκοπού και προστασία συμφέροντος εταιρίας235
  • δ. Δημιουργία αξίωσης αποζημίωσης εναντίον αντισυμβαλλομένου237
  • ε. Πράξεις χάρη άσκησης εταιρικής διοίκησης238
  • στ. Διαστολή μεταξύ ενοχικού και κανονιστικού χαρακτήρα240
  • ζ. Δικαιούχος μετοχικής σχέσης και μέλος συνέλευσης241
  • ΙV. Ενιαία και μη άσκηση δικαιωμάτων ψήφου224
  • 1. Μη απαγόρευση της διαιρετής άσκησης των δικαιωμάτων244
  • 2. Επιτρεπτή κατ’ αρχήν η διαιρετή (μη ενιαία) ψηφοδοσία244
  • Άρθρον 30α - [Δικαίωμα ψήφου επί ενεχύρου και επικαρπίας]246
  • Ι. Δικαίωμα ψήφου επί ενεχύρου σε μετοχή246
  • 1. Ο ενεχυράσας οφειλέτης ως μέτοχος246
  • α. Περιορισμένο εμπράγματο δικαίωμα246
  • β. Σύμβαση περί του ανήκειν του δικαιώματος ψήφου249
  • 2. Το δικαίωμα ψήφου του ενεχυρούχου πιστωτή 251
  • ΙΙ. Δικαίωμα ψήφου επί επικαρπίας μετοχών252
  • 1.Ο επικαρπωτής ως διαχειριστής των μετοχών252
  • 2. Σύμβαση ψήφου μεταξύ επικαρπωτή και κυρίου252
  • ΙΙΙ. Το δικαίωμα ψήφου στην κατάσχεση μετοχών 253
  • IV. Το δικαίωμα ψήφου στην παρακαταθήκη μετοχών254
  • Άρθρον 30β - [Δικαίωμα ψήφου τραπεζών]255
  • Ι. Άσκηση δικαιώματος ψήφου στο όνομα της τράπεζας255
  • 1. Εξουσιοδότηση προς άσκηση δικαιώματος ψήφου255
  • 2. Σαφής διαστολή από την πληρεξουσιοδότηση256
  • 3. Ανάγκη έγγραφης εξουσιοδότησης τράπεζας257
  • 4. Ρυθμίσεις αναγκαστικού δικαίου257
  • 5. Εξουσιοδότηση ελευθέρως ανακλητή και υπό προθεσμία258
  • ΙΙ. Ψήφος μετοχών μη ανηκουσών σε τράπεζα – Συγκεφαλαίωση259
  • 1. Η τράπεζα ως πληρεξουσία259
  • 2. Η τράπεζα ως εξουσιοδοτούμενη259
  • Άρθρον 31 - Πλειοψηφία261
  • Ι. Απόλυτη πλειοψηφία εκπροσωπούμενων ψήφων ως κανόνας261
  • 1. Αναγκαιότητα της αρχής της πλειοψηφίας261
  • α. Οι εκπροσωπούμενοι στη συνέλευση ψήφοι ως βάση261
  • β. Λειτουργία των αρχών της απαρτίας και πλειοψηφίας263
  • 2. Απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων ψήφων264
  • 3. Εξαιρετική πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων ψήφων266
  • 4. Καταστατικές ρήτρες περί πλειοψηφίας266
  • 5. Όριο επιτρεπτών καταστατικών ρητρών267
  • 6. Ρήτρα καταστατικού περί ομόφωνης απόφασης268
  • ΙΙ. Διαδικασία διεξαγωγής της ψηφοφορίας268
  • 1. Ορισμός της ακολουθητέας διαδικασίας 268
  • 2. Είδος και μορφή ψηφοφορίας268
  • α. Σημασία της βούλησης των εταίρων269
  • β. Διεύθυνση και ευθύνη διεξαγωγής εργασιών270
  • 3. Σχηματισμός αληθινής βούλησης εταιρίας270
  • ΙΙΙ. Η απόφαση ως συλλογική δικαιοπραξία 272
  • IV. Η ισχύς της απόφασης της γενικής συνέλευσης273
  • Άρθρον 32 - Πρακτικά της γενικής συνέλευσης275
  • Ι. Καταχώριση γεγονότων συνέλευσης σε ειδικό βιβλίο πρακτικών276
  • 1. Υποχρεωτική καταχώριση συζητήσεων και αποφάσεων276
  • α. Υποχρεωτικό περιεχόμενο πρακτικών 276
  • β. Η τήρηση ως υποχρέωση του προέδρου της συνέλευσης 278
  • 2. Χορήγηση αντιγράφων στους μετόχους281
  • 3. Αποδεικτική δύναμη βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων281
  • 4. Ανάρτηση αποτελέσματος ψηφοφορίας στον ιστότοπο283
  • ΙΙ. Γλώσσα τήρησης πρακτικών συνελεύσεων283
  • 1. Αρχική τοποθέτηση του νομοθέτη του ν. 2190/1920283
  • 2. Η νεότερη ρύθμιση του άρθρου 53α του παρόντος νόμου284
  • ΙΙΙ. Μονοπρόσωπη γενική συνέλευση284
  • 1. Συνέλευση μονοπρόσωπης ή οιονεί μονοπρόσωπης εταιρίας284
  • 2. Παρουσία και προσυπογραφή συμβολαιογράφου286
  • ΙV. Το πρακτικό της γενικής συνέλευσης ως απόφαση287
  • 1. Η νεότερη ρύθμιση της διάταξης της διάταξης της § 3 287
  • 2. Κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού γενικής συνέλευσης288
  • Άρθρον 33 - [Ανώτατο όργανο]290
  • Ι. Ο θεμελιώδης κανόνας του παρόντος άρθρου290
  • 1. Οι ειδικότεροι κανόνες και η θεμελίωσή τους290
  • α. Οι ειδικότεροι κανόνες του παρόντος άρθρου290
  • β. Θεμελίωση των κατ’ ιδίαν κανόνων292
  • γ. Δέσμευση όλων των μετόχων της εταιρίας296
  • δ. Δέσμευση όλων των μελών των οργάνων της εταιρίας297
  • ΙΙ. Αρμοδιότητες και περιορισμοί γενικής συνέλευσης299
  • 1. Σημαντικές αρμοδιότητες για τις εταιρικές υποθέσεις299
  • 2. Περιορισμοί εξουσιών γενικής συνέλευσης300
  • Άρθρον 34 - Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης 303
  • Ι. Αυτοτελής αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης304
  • 1. Αποκλειστική αρμοδιότητα γενικής συνέλευσης304
  • α. Οι διατάξεις των §§ 1 και 2 του παρόντος άρθρου304
  • β. Κατ’ ιδίαν θέματα αποκλειστικής αρμοδιότητας307
  • Άρθρον 35 - Απαλλαγή Διοικητικού Συμβουλίου 314
  • Ι. Τα ανακύπτοντα ερμηνευτικά ζητήματα314
  • 1. Ανάγκη συστηματικής και τελολογικής ερμηνείας314
  • α. Ατελής και αντιφατική διατύπωση314
  • β. Η διαχείριση ασκείται από τα όργανα διοίκησης316
  • 2. Περιεχόμενο απαλλαγής και έννομες συνέπειες317
  • ΙΙ. Σκοπός και αντικείμενο των διατάξεων319
  • 1. Απαλλαγή διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών319
  • α. Η απαλλαγή ως τεχνικός όρος του εταιρικού δικαίου 319
  • β. Αντικείμενο των διατάξεων του παρόντος άρθρου322
  • 2. Απόφαση σε μεταγενέστερη γενική συνέλευση 322
  • ΙΙΙ. Βασικά χαρακτηριστικά της παρούσας ρύθμισης323
  • 1. Ειδική ρύθμιση συνεπειών απαλλαγής323
  • 2. Σχέση προς το παραπεμπόμενο άρθρο 22α324
  • ΙV. H απόφαση περί απαλλαγής των οργάνων διοίκησης327
  • 1. Χρόνος και τρόπος διεξαγωγής ψηφοφορίας327
  • α. Ειδική και ονομαστική ψηφοφορία327
  • β. Απαλλαγή μετά την ψήφιση του ισολογισμού328
  • γ. Ορισμένη εταιρική χρήση ή διαχειριστική περίοδος 330
  • 2. Ενιαία απόφαση για αμφότερα τα όργανα διοίκησης331
  • 3. Έννομες συνέπειες απόφασης περί απαλλαγής332
  • α. Γενική έγκριση της ασκηθείσας διοίκησης332
  • β. Έλεγχος νομιμότητας απόφασης περί απαλλαγής334
  • 4. Άρνηση παροχής απαλλαγής 335
  • V. Δικαίωμα ψήφου μελών διοικητικού συμβουλίου337
  • 1. Δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία337
  • α. Κυριότητα των μελών επί των τίτλων των μετοχών337
  • β. Τα μέλη ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων338
  • 2. Άσκηση λοιπών μετοχικών δικαιωμάτων338
  • 3. Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρία339
  • VI. Αξίωση μελών διοίκησης προς απαλλαγή;339
  • 1. Ανυπαρξία αξίωσης οργάνων διοίκησης προς απαλλαγή339
  • 2. Έγερση αρνητικής αναγνωριστικής αγωγής340
  • VII. Απαλλαγή των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης340
  • 1. Εφαρμογή της ρύθμισης για το διοικητικό συμβούλιο340
  • 2. Ενιαία ρύθμιση εννόμων συνεπειών341
  • Άρθρο 35α - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης 342
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 35α-35γ344
  • 1. Χαρακτηριστικά των ρυθμίσεων περί ελαττωματικών αποφάσεων344
  • α. Διατάξεις διαδικασίας και περιεχομένου344
  • β. Συμπληρωματική εφαρμογή γενικών διατάξεων 347
  • γ. Νομοτεχνικά ατελείς ρυθμίσεις349
  • δ. Σύντομες αποσβεστικές προθεσμίες349
  • 2. Αποφάσεις γενικής συνέλευσης ως αντικείμενο της ρύθμισης 350
  • 3. Η απόφαση ως διαδικασία σχηματισμού εταιρικής βούλησης351
  • 4. Κατηγοριοποίηση των ελαττωμάτων των αποφάσεων353
  • ΙΙ. Ακυρότητα και ακυρωσία των αποφάσεων355
  • 1. Χρησιμοποίηση των ανάλογων γενικών όρων355
  • 2. Χρήσιμες εννοιολογικές διευκρινίσεις 357
  • ΙΙΙ. Διάκριση ατελών αποφάσεων από ελαττωματικές359
  • 1. Έλλειψη όρου ενεργού ως γνώρισμα ατελών αποφάσεων 359
  • 2. Ανίσχυρες αποφάσεις γενικής συνέλευσης360
  • IV. Διάκριση ελαττωματικών από ανυπόστατες αποφάσεις361
  • 1. Η ανυποστασία δεν αποτελεί νομικό ελάττωμα361
  • 2. Διαφοροποίηση ανυπόστατης απόφασης από ανίσχυρη362
  • V. Οι κατ’ ιδίαν περιπτώσεις ακυρωσίας στο παρόν άρθρο363
  • 1. Διαδικαστικές πλημμέλειες της απόφασης363
  • α. Χαρακτηριστικά κατ’ ιδίαν ρυθμίσεων363
  • β. Διαδικαστικές πλημμέλειες αποφάσεων 364
  • γ. Ανάγκη τελολογικής ερμηνείας 366
  • 2. Μη νόμιμη σύγκληση και συγκρότηση γενικής συνέλευσης367
  • α. Διευκρινιστικός χαρακτήρας της § 1 εδ. β΄ 367
  • β. Δογματική συνέπεια και ασφάλεια δικαίου369
  • γ. Παράβαση διατάξεων περί συγκλήσεως370
  • δ. Συνέλευση όλων των εκάστοτε μετόχων371
  • ε. Ιδιαίτεροι κανόνες για σύγκληση και συγκρότηση 372
  • στ. Βαρύτητα ελαττωμάτων συγκρότησης ως κριτήριο373
  • 3. Μη νόμιμη σύγκληση και ανύπαρκτη σύγκληση374
  • α. Διαστολή της μη νόμιμης σύγκλησης από την ανύπαρκτη 374
  • β. Η σύγκληση ως στοιχείο της υπό ευρεία έννοια συγκρότησης376
  • 4. Ουσιαστικές πλημμέλειες της λήψης της απόφασης376
  • α. Προσπάθεια μείζονος ενίσχυσης της ασφάλειας δικαίου376
  • β. Η διαστολή ελαττωμάτων σε διαδικασίας και ουσίας 378
  • γ. Αντίθεση του τρόπου λήψης στο νόμο ή το καταστατικό379
  • 5. Αιτιώδης σχέση ελαττώματος και λήψης απόφασης382
  • α. Τελολογικά οργανωμένες διαδικαστικές πράξεις 382
  • β. Ανάγκη ύπαρξης αιτιώδους συνάφειας383
  • VI. Περιπτωσιολογία ακυρωσίμων αποφάσεων384
  • 1. Μη νόμιμη σύγκληση γενικής συνέλευσης384
  • 2. Μη νόμιμη συγκρότηση γενικής συνέλευσης390
  • 3. Ειδικότερα περί απαρτίας και πλειοψηφίας393
  • 4. Άρνηση παροχής οφειλόμενων πληροφοριών394
  • 5. Κατάχρηση εξουσίας πλειοψηφίας 396
  • VΙI. Περιπτώσεις ex lege αποκλεισμού της ακυρωσίας405
  • 1. Περιορισμένες αριθμητικά περιπτώσεις405
  • 2. Αποφασιστικός ρόλος στην απαρτία και πλειοψηφία405
  • 3. Ακυρότητα ή ακυρωσία κατ’ ιδίαν ψήφων 407
  • 4. Πλημμέλειες πρακτικού γενικής συνέλευσης408
  • 5. Ελαττώματα απόφασης διοικητικού συμβουλίου409
  • VΙΙΙ. Ενεργητική νομιμοποίηση προς έγερση αγωγής410
  • 1. Η αιτιολογική έκθεση του νόμου (άρθρο 42)410
  • 2. Ορισμένη κεφαλαιουχική μειοψηφία ως δικαιούχος412
  • 3. Ιδιότητα μετόχου κατά την άσκηση και τη συζήτηση της αγωγής414
  • 4. Το διοικητικό συμβούλιο και τα μέλη του416
  • IX. Παθητική νομιμοποίηση – Αρμόδιο δικαστήριο418
  • X. Η έγερση αγωγής ακύρωσης ακυρώσιμης απόφασης418
  • 1. Τρόπος άσκησης δικαιώματος ακύρωσης418
  • 2. Προθεσμία άσκησης δικαιώματος ακύρωσης420
  • XI. Ενέργεια δικαστικής απόφασης περί ακύρωσης – Δημοσιότητα422
  • 1. Ενέργεια ex nunc και erga omnes422
  • 2. Δημοσίευση δικαστικής απόφασης423
  • XII. Η αξίωση αποζημίωσης της § 4 του παρόντος άρθρου423
  • 1. Ο εισαγόμενος κανόνας είναι αναγκαστικού δικαίου423
  • 2. Υποκείμενα της αξίωσης αποζημίωσης της § 4426
  • 3. Πρόκληση αιτιώδους ζημίας στον ενάγοντα μέτοχο429
  • XIII. Η προσωρινή δικαστική προστασία της διάταξης της § 10429
  • 1. Ειδική και αυτόνομη ρύθμιση του νόμου429
  • 2. Ύπαρξη επείγουσας ανάγκης430
  • Άρθρο 35β - Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης 432
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο παρόν άρθρο432
  • 1. Δύο γενικά διατυπωμένοι λόγοι ακυρότητας432
  • α. Η αιτιολογική έκθεση του ν. 3604/2007 432
  • β. Οι κατ’ ιδίαν λόγοι ακυρότητας αποφάσεων433
  • 2. Διχοτόμηση διατάξεων περί συγκλήσεως434
  • ΙΙ. Ανυπαρξία σύγκλησης γενικής συνέλευσης436
  • 1. Το ειδικό περιεχόμενο της ύπαρξης πρόσκλησης436
  • α. Τα ελάχιστα στοιχεία της ύπαρξης πρόσκλησης436
  • β. Διευκρινιστικές παρατηρήσεις 439
  • 2. Δήλωση μετόχου περί διεξαγωγής νόμιμης συνεδρίασης442
  • ΙΙΙ. Περιεχόμενο της απόφασης αντίθετο στο νόμο και το καταστατικό443
  • 1. Κάθε αντίθεση περιεχομένου στο νόμο ή το καταστατικό443
  • 2. Οι γενικές αρχές του ισχύοντος εταιρικού δικαίου446
  • IV. Η προβολή της ακυρότητας της απόφασης της συνέλευσης448
  • 1. Δικαστική και εξώδικη προβολή της ακυρότητας448
  • α. Προβολή ακυρότητας με οποιονδήποτε τρόπο448
  • β. Δυνατότητα αναστολής εκτέλεσης άκυρης απόφασης450
  • 2. Ενεργητική νομιμοποίηση επί προβολής ακυρότητας (§ 4)450
  • α. Κάθε πρόσωπο έχον έννομο συμφέρον450
  • β. Ο μέτοχος δυνάμει της μετοχικής ιδιότητας451
  • γ. Διοικητικό συμβούλιο και κατ’ ιδίαν μέλη του453
  • δ. Τρίτα πρόσωπα ως δικαιούχοι προβολής454
  • ε. Παθητική νομιμοποίηση επί αγωγής ακυρότητας454
  • στ. Αρμόδιο δικαστήριο – Διαδικασία455
  • 3. Θεραπεία ακυρότητας αποφάσεων συνελεύσεων (§ 4 εδ. α΄)456
  • 4. Περιπτώσεις αποκλεισμού από τη θεραπεία (§ 4 εδ. β΄)457
  • 5. Ενέργεια εκδιδόμενης δικαστικής απόφασης458
  • 6. Δημοσιότητα τελεσίδικης δικαστικής απόφασης 460
  • 7. Επανάληψη («επικύρωση») άκυρης απόφασης460
  • α. Άρση ή ανάκληση απόφασης γενικής συνέλευσης460
  • β. «Επικύρωση» άκυρης απόφασης γενικής συνέλευσης461
  • Άρθρο 35γ - Ανυπόστατες αποφάσεις 464
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις464
  • 1. Σχέση του παρόντος άρθρου προς τα άρθρα 35α και 35β464
  • α. Εννοιολογικές διευκρινίσεις 464
  • β. Αθεράπευτη νομική ανυπαρξία εις το διηνεκές467
  • γ. Μη εφαρμογή άρθρων 35α-35β - Ανυπαρξία συγκρότησης 469
  • II. Η ανύπαρκτη απόφαση δεν είναι κατ’ ακρίβεια απόφαση471
  • 1. Έλλειψη βασικών μορφολογικών γνωρισμάτων471
  • 2. Έλλειψη στοιχείων του υποστατού της απόφασης472
  • ΙΙI. Οι ρυθμισμένοι στο νόμο λόγοι ανυπόστατου αποφάσεων 474
  • IV. Αναλογική εφαρμογή της § 2 – Συμπερασματικές διαπιστώσεις476
  • 1. Όργανο είναι η γενική συνέλευση μετόχων 476
  • 2. Βασικά μορφολογικά γνωρίματα του υποστατού του οργάνου478
  • 3. Συμπερασματικές διαπιστώσεις481
  • ΓΕΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ (ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ)483
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ489
  • 0
  • 0