Έκδοση: 2016
ISBN: 978-960-562-582-5
Σελίδες: 528
Συγγραφέας: Γ. Πανίτσας, Α. Ρόκας, Η. Σταματάκη, Ι. Βενιέρης, Ρ. Γιοβαννόπουλος, Ι. Λιναρίτης, Δ.-Π. Τζάκας
Επιμέλεια: Π. Μασούρος

Το παρόν συλλογικό έργο «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» φιλοδοξεί να καλύψει ένα κενό της ελληνικής βιβλιογραφίας του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας. Ο νομικός της πράξης είναι εξοπλισμένος σήμερα με συστηματικές ερμηνείες των άρθρων του ΚΝ 2190/1920, αλλά και με πρακτικούς οδηγούς για την αντιμετώπιση σειράς ζητημάτων της λειτουργίας της ανώνυμης εταιρίας, αλλά δεν διαθέτει ένα πρακτικό εργαλείο για την υποστήριξη των δικαστηριακών ενεργειών που συχνά απαιτούνται στο πλαίσιο της εταιρικής ζωής. Αν και ορισμένα ένδικα βοηθήματα του δικαίου των ανωνύμων εταιριών έχουν τύχει σχολαστικής ανάλυσης στο πλαίσιο εξαιρετικών μονογραφιών, οι σχετικές αναπτύξεις στη βιβλιογραφία είναι κατακερματισμένες και συχνά προσανατολισμένες προς τη θεωρία και χωρίς πρακτικές αναφορές. Αποτέλεσμα είναι να κυριαρχεί στην ελληνική πράξη μια επιφυλακτικότητα σχετικά με την άσκηση πολλών από τα ένδικα βοηθήματα του δικαίου των ανωνύμων εταιριών, που με τη σειρά της στερεί από τα δικαστήρια τη δυνατότητα να αναπτύξουν νομολογία που θα είναι χρήσιμη για την πληρέστερη κατανόηση των άρθρων του ΚΝ 2190/1920.

Το παρόν έργο «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» απευθύνεται στον νομικό της πράξης και επιδιώκει να γίνει στα χέρια του το εργαλείο, με το οποίο θα αντιμετωπίσει τις ασάφειες που παρουσιάζει το σύστημα των ενδίκων βοηθημάτων του ΚΝ 2190/1920. Η ανάλυση κάθε ενδίκου βοηθήματος στηρίζεται κατά προτεραιότητα στη νομολογία των δικαστηρίων μας.  Ταυτόχρονα, για τα ένδικα βοηθήματα του ΚΝ 2190/1920 που δεν έχουν ακόμη απασχολήσει την ελληνική νομολογία ή/και την ελληνική θεωρία υπάρχουν πλούσιες συγκριτικές αναφορές, ώστε ο νομικός της πράξης να μπορέσει να αξιοποιήσει την τεχνογνωσία άλλων εννόμων τάξεων στις δικαστηριακές του προσπάθειες.

Τέλος, κάθε ένδικο βοήθημα που συμπεριλαμβάνεται στο έργο, εκτός από την πρακτική και θεωρητική του ανάλυση, συνοδεύεται από πλούσια βιβλιογραφία και από ένα υπόδειγμα, το οποίο ευχερώς ο νομικός της πράξης μπορεί να προσαρμόσει στις ιδιαιτερότητες της δικής του υπόθεσης κερδίζοντας χρόνο κι ενισχύοντας τα επιχειρήματά του.

Το έργο αποτελεί χρήσιμο εργαλείο τον νομικό, της πράξης και κάθε εφαρμοστή του δικαίου που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

  • 0
  • § 1. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 4α Ν 2190/192026
  • Άρθρο 4α KN 2190/1920 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας26
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις29
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης31
  • IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις32
  • Α. Απουσία διατάξεων για την επωνυμία33
  • Β. Απουσία διατάξεων για τον σκοπό34
  • Γ. Απουσία διατάξεων για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου34
  • Δ. Παράλειψη κατάρτισης του καταστατικού με δημόσιο έγγραφο35
  • Ε. Παράλειψη έγκρισης από τη Διοίκηση36
  • ΣΤ. Μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο του ελαχίστου ή μη καταβεβλημένο36
  • Ζ. Αντίθεση του σκοπού στον νόμο ή τη δημόσια τάξη37
  • Η. Ανικανότητα των ιδρυτών40
  • Θ. Εφαρμοστέο δίκαιο41
  • ΙV. Δικονομικά42
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)42
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία43
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης44
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης45
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:51
  • Κήρυξη ακυρότητας εταιρίας (άρθρο 4α Ν 2190/1920)51
  • § 2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΑ 22α και 22β ΚΝ 2190/192054
  • Άρθρο 22α KN 2190/1920 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου54
  • Άρθρο 22β KN 2190/1920 - Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου55
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις59
  • Α. Δικαιοπολιτικές κατευθύνσεις59
  • Β. Προβληματική της διάταξης59
  • ΙΙ. Διαδικαστικές προϋποθέσεις60
  • Α. Καθ’ ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα | Διαδικασία60
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση64
  • ΙΙΙ. Παρέμβλημα: Ο διορισμός του ειδικού εκπροσώπου της παρ. 3 του άρθρου 22β70
  • Α. Ο εξώδικος διορισμός ειδικού εκπροσώπου70
  • Β. Ο δικαστικός διορισμός ειδικού εκπροσώπου71
  • 1. Διαδικασία και αρμοδιότητα71
  • 2. Διαδικαστικές προϋποθέσεις και νομική βασιμότητα72
  • 3. Αντικατάσταση ειδικών εκπροσώπων και μέτρο ευθύνης73
  • IV. Νομική βασιμότητα75
  • Α. Ο νόμιμος λόγος ευθύνης: το άρθρο 22α ΚΝ 2190/192075
  • Β. Η «υποχρέωση επιμελείας» των διοικούντων (άρθρο 22α παρ. 2)78
  • Γ. Η υποχρέωση πίστης των διοικούντων (άρθρο 22α παρ. 3α)88
  • Δ. Ενστάσεις των εναγομένων (άρθρο 22α παρ. 4 & 5)91
  • V. Η ατομική αγωγή μετόχου για αποκατάσταση της προσωπικής του ζημίας95
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:98
  • Εταιρική αγωγή (άρθρα 22Α και 22Β Ν 2190/1920)98
  • § 3. ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 40 ΚΑΙ 40α ΚΝ 2190/1920108
  • Άρθρο 40 KN 2190/1920 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου108
  • Άρθρο 40α KN 2190/1920 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου109
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις111
  • Α. Περιεχόμενο της διάταξης111
  • Β. Σκοπός του δικαιώματος113
  • Γ. Ένταξη του έκτακτου ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και διάκριση από άλλες μορφές ελέγχου114
  • Δ. Δικαιοσυγκριτικές – Δικαιοπολιτικές επισημάνσεις115
  • Ε. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης117
  • ΙΙ. Το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας117
  • Α. Αιτών – Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας117
  • 1. Υποβολή αιτήματος από μετόχους117
  • 2. Υποβολή αιτήματος από δημόσιους φορείς119
  • Β. Πιθανολογούμενες παραβάσεις – Αντικείμενο ελέγχου119
  • Γ. Προθεσμία για την άσκηση της αίτησης121
  • Δ. Καταχρηστική υποβολή αίτησης122
  • Ε. Δικονομικά ζητήματα123
  • 1. Αρμόδιο δικαστήριο123
  • 2. Ακολουθητέα διαδικασία124
  • 3. Δυνατότητα σώρευσης με αίτημα του άρθρου 69 ΑΚ124
  • 4. Περιεχόμενο δικογράφου125
  • 5. Δικαστική κρίση και διατακτικό126
  • 6. Ένδικα μέσα126
  • ΙΙΙ. Το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας126
  • Α. Αιτών126
  • Β. Περιστάσεις που επικαλείται ο αιτών127
  • Γ. Αντικείμενο ελέγχου130
  • Δ. Σχέση με το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας130
  • IV. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου131
  • Α. Διορισμός, αμοιβή και εν γένει νομική θέση των ελεγκτών131
  • Β. Έργο των ελεγκτών132
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:133
  • Αίτηση έκτακτου ελέγχου διαχείρισης σύμφωνα με τα άρθρα 40 και 40α ΚΝ 2190/1920142
  • § 4. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 45 Ν 2190/1920137
  • Άρθρο 45 KN 2190/1920137
  • Ι. Εισαγωγικά – Το «γενικό» δικαίωμα του μετόχου για συμμετοχή στα κέρδη της Α.Ε.140
  • ΙΙ. Η αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος143
  • ΙΙΙ. Ο ουσιαστικός έλεγχος της διανομής κερδών και μερισμάτων 147
  • ΙV. Δικονομικά ζητήματα150
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα)150
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία151
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα.153
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:154
  • Αγωγή καταβολής κερδών κατ’ άρθρο 45 Ν 2190/1920154
  • § 5. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 49 Ν 2190/1920159
  • Άρθρο 49 KN 2190/1920 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης159
  • Ι. Εισαγωγικά: Η λύση της ΑΕ και η θέση της σε εκκαθάριση163
  • ΙΙ. Ο διορισμός και οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών165
  • ΙΙΙ. Ειδικότερα η διανομή του προϊόντος εκκαθάρισης169
  • IV. Δικονομικά ζητήματα173
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα)173
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία174
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα175
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:177
  • Αγωγή καταβολής προϊόντος εκκαθάρισης κατ’ άρθρο 49 Ν 2190/1920177
  • § 6. ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 1 Ν 2190/1920182
  • Άρθρο 39 ΚΝ 2190/1920 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 1, 8-9]182
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις184
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις185
  • Α. Πεδίο εφαρμογής185
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος186
  • 1. Υποβολή νομότυπης αίτησης προς σύγκληση γενικής συνέλευσης 187
  • 2. Μη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο 190
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο191
  • ΙΙΙ. Δικονομικά191
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)191
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία 192
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 193
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:196
  • Αίτηση για δικαστική παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης έκτακτης ΓΣ κατ’ άρθρο 39 παρ. 1 Ν 2190/1920196
  • § 7. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΩΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Γ.Σ. ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 35α παρ. 3 Ν 2190/1920207
  • Άρθρο 35α παρ. 3 KN 2190/1920207
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις209
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας210
  • Α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από Γ.Σ. που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί (άρθρο 35α παρ. 1, εδ. α΄ και β΄)210
  • 1. Γενικώς210
  • 2. Οι εξαιρέσεις του άρθρου 35α παρ. 5 - Οι άγραφοι περιορισμοί της ακυρωσίας (αιτιώδης σύνδεσμος, συνάφεια ή βαρύτητα των παρανομιών)211
  • 3. Ενδεικτική περιπτωσιολογία λόγων ακυρωσίας κατά το άρθρο 35α παρ. 1213
  • Β. Λήψη απόφασης από Γ.Σ. χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες (άρθρο 35α παρ. 2 περ. α΄)214
  • Γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας216
  • III. Η αγωγή ακύρωσης - Δικονομικά (άρθρο 35α παρ. 3, 6-11)219
  • Α. Ακύρωση δυνάμει αγωγής/ανταγωγής και όχι ένστασης219
  • Β. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία220
  • Γ. Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση220
  • 1. Παθητική νομιμοποίηση220
  • 2. Ενεργητική νομιμοποίηση220
  • i) Eλάχιστη συμμετοχή στο κεφάλαιο221
  • ii) Λοιπές διατυπώσεις222
  • Δ. Προθεσμία άσκησης της αγωγής223
  • Ε. Εκπροσώπηση της εταιρίας224
  • ΣΤ. Συμμετοχή τρίτων στη δίκη224
  • Ζ. Βάρος απόδειξης225
  • Η. Προσωρινή δικαστική προστασία225
  • Θ. Αποτελέσματα της απόφασης226
  • Ι. Δημοσιότητα της απόφασης227
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:228
  • Αγωγή ακυρώσεως αποφάσεων Γ.Σ. κατ’ άρθρο 35α παρ. 3 Ν 2190/1920228
  • § 8. ΑΓΩΓΗ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Γ.Σ. ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 35β παρ. 4 Ν 2190/1920235
  • Άρθρο 35β παρ. 4 KN 2190/1920235
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις237
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας237
  • Α. H λήψη απόφασης από Γ.Σ. που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη σύγκλησή της (άρθρο 35β παρ. 1-3)237
  • Β. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό (άρθρο 35β παρ. 1)239
  • 1. Αντίθεση στο νόμο239
  • 2. Αντίθεση στο καταστατικό240
  • ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 35β παρ. 4, 5)240
  • Α. Διατυπώσεις - Δικονομικά240
  • 1. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας240
  • 2. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα - Διαδικαστικές προϋποθέσεις241
  • 3. Αρμόδιο δικαστήριο243
  • 4. Προσωρινή δικαστική προστασία244
  • 5. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα244
  • 6. Δημοσιότητα της απόφασης (άρθρο 35β παρ. 6) - Προστασία καλοπίστων τρίτων245
  • ΙV. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 35β παρ. 4)246
  • Α. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας246
  • Β. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις248
  • Γ. Επανάληψη της απόφασης248
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:249
  • Αγωγή αναγνώρισης ακυρότητας αποφάσεων Γ.Σ. κατ’ άρθρο 35β παρ. 4 Ν 2190/1920249
  • § 9. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΒΑΣΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΡΝΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΟ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 6 Ν 2190/1920254
  • Άρθρο 39 ΚΝ 2190/1920 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 4-9]254
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις257
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις258
  • Α. Πεδίο εφαρμογής 258
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος 262
  • 1. Υποβολή αίτησης για παροχή πληροφοριών 262
  • 2. Άρνηση παροχής των αιτούμενων πληροφοριών 265
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο268
  • ΙΙΙ. Δικονομικά268
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)268
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία268
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 270
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:272
  • Αίτηση δικαστικού ελέγχου για τη βασιμότητα της άρνησης παροχής πληροφοριών στα μέτοχο κατ’ άρθρο 39 παρ. 6 ΚΝ 2190/1920272
  • § 10. ΑΓΩΓΗ ΓΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ(ΚΑΜΨΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ)286
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις290
  • IΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις291
  • Α. Η απόφαση της Ολομέλειας ΑΠ 2/2013291
  • Β. Τα επιμέρους κριτήρια294
  • Γ. Η θεματική της ουσιαστικής υποκεφαλαιοδότησης297
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο300
  • ΙII. Δικονομικά302
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)302
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία304
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης305
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης305
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:307
  • Αγωγή εταιρικών δανειστών για ευθύνη κυριαρχούντος μετόχου (κάμψη της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου)307
  • § 11. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 48 Ν 2190/1920311
  • Άρθρο 48 ΚΝ 2190/1920 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον311
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις314
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις316
  • Α. Παράλειψη καταβολής του κεφαλαίου316
  • Β. Απουσία του νόμιμου ελάχιστου κεφαλαίου318
  • Γ. Ίδια κεφάλαια κατώτερα του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου319
  • Δ. Παράλειψη υποβολής οικονομικών καταστάσεων319
  • Ε. Εφαρμοστέο δίκαιο321
  • ΙΙΙ. Δικονομικά323
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)323
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία325
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης328
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης329
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:332
  • Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 48 Ν 2190/1920)332
  • § 12. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 48α Ν 2190/1920335
  • Άρθρο 48α KN 2190/1920 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων335
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις337
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις338
  • Α. Πεδίο Εφαρμογής338
  • Β. Η έννοια του σπουδαίου λόγου340
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο345
  • ΙΙΙ. Δικονομικά346
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)346
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία348
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης350
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης352
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:356
  • Αγωγή δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 48α Ν 2190/1920)356
  • Εισαγωγικές Παρατηρήσεις στα άρθρα 49α – 49γ ΚΝ 2190/1920(αφορά στα κεφάλαια που ακολουθούν §§ 13-15)362
  • Ι. Έννοια362
  • IΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας362
  • Α. Εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος362
  • 1. Δικαιώματα μειοψηφίας 362
  • 2. Συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών363
  • 3. Μείωση κόστους και χρόνου στην λειτουργία των εταιρικών οργάνων363
  • 4. Ομόφωνες αποφάσεις ΓΣ363
  • 5. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας363
  • Β. Λόγοι υπέρ των συμφερόντων της μειοψηφίας363
  • 1. Απάλειψη δικαιωμάτων μειοψηφίας363
  • 2. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας364
  • 3. Ρευστοποίηση εταιρικής συμμετοχής για μειοψηφούντα μέτοχο364
  • ΙΙΙ. Συμμόρφωση ρυθμίσεων σε συνταγματικές επιταγές364
  • IV. Ρυθμιστικό πεδίο365
  • Α. Είδη ανωνύμων εταιριών365
  • Β. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο365
  • Γ. ΑΕ υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση366
  • V. Ρήτρες στο καταστατικό ή εξωεταιρική συμφωνία366
  • Α. Όροι του καταστατικού που αποκλίνουν από τις διατάξεις366
  • 1. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξόδου από την ΑΕ 366
  • 2. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξαγοράς366
  • Β. Ρήτρες εξωεταιρικών συμφωνιών367
  • Γ. Μείωση των προϋποθέσεων εφαρμογής των άρθρων 49α επ. ΚΝ 2190/1920367
  • § 13. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ368
  • Άρθρο 49α KN 2190/1920 - Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία368
  • Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρεία370
  • Α. Μέτοχος μειοψηφίας370
  • Β. Χαρακτηριστικά μετοχών370
  • Γ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ371
  • 1. Έννοια της ασύμφορης παραμονής371
  • 2. Η ένσταση «του ασύμφορου» της παραμονής371
  • Δ. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς372
  • 1. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου372
  • 2. Λόγοι εξόδου προβλεπόμενοι εκ του καταστατικού372
  • 3. Καταστατική εξειδίκευση των προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος εξόδου373
  • Ε. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης374
  • ΣΤ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής374
  • ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος375
  • Α. Αγωγή375
  • 1. Είδος αγωγής375
  • 2. Περιεχόμενο αγωγής375
  • Β. Εκδίκαση αγωγής376
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης377
  • 1. Διαταγή απόκτησης των μετοχών377
  • 2. Διαταγή καταβολής ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών377
  • ΙΙΙ. Μη αποδοχή ανταλλάγματος από μέτοχο και ανάκληση αιτήματος378
  • ΙV. Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς και συνέπειες παρόδου379
  • V. Προσβολή εκδοθείσας απόφασης379
  • Α. Λόγοι προσβολής 379
  • Β. Προσβολή της απόφασης λόγω καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος380
  • VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς 380
  • VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης – Λύση εταιρίας381
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:382
  • Αγωγή δικαιώματος της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία κατ’ άρθρο 49A KΝ 2190/1920382
  • § 14. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ385
  • Άρθρο 49Β KN 2190/1920 - Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο385
  • I. Εισαγωγή386
  • II. Προϋποθέσεις386
  • Α. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)386
  • Β. Μειοψηφούντες μέτοχοι 386
  • Γ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου387
  • 1. Ένας πλειοψηφών μέτοχος 387
  • 2. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις, συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες)387
  • 3. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου388
  • ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος389
  • Α Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49α389
  • Β. Η εναγόμενη πλευρά389
  • Γ. Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος 390
  • IV. Η προσβολή της απόφασης390
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:391
  • Αγωγή δικαιώματος της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 49Β ΚΝ 2190/1920391
  • § 15. ΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΑΠΟ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ394
  • Άρθρο 49γ KN 2190/1920 - Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίαςαπό τον πλειοψηφούντα μέτοχο394
  • I. Προϋποθέσεις396
  • Α. Ειδικότερες οι διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)396
  • Β. Ο πλειοψηφών μέτοχος 396
  • Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας ως δικαιούχοι του ανταλλάγματος εξαγοράς397
  • Δ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής399
  • II. Δικαστική διαδικασία εξαγοράς399
  • Α. Εισαγωγικό δικόγραφο - Αίτηση προς το δικαστήριο 399
  • Β. Εκδίκαση της αίτησης400
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης402
  • Δ. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα 402
  • Ε. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους403
  • ΣΤ. Δημόσια δήλωση – ολοκλήρωση μεταβίβασης403
  • III. Προσβολή απόφασης404
  • Α. Εφαρμοζόμενες διατάξεις404
  • Β. Συνέπειες προσβολής απόφασης 405
  • Γ. Λόγοι προσβολής της απόφασης 405
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:407
  • Αγωγή εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 49Γ ΚΝ 2190/1920407
  • § 16. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΚΑΤΑ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 29 Ν 3693/2008409
  • Άρθρο 29 Ν 3693/2008 - Αστική ευθύνη - Ασφαλιστική κάλυψη409
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις412
  • ΙΙ. Το ποιοτικό στοιχείο της ευθύνης413
  • Α. Προϋποθέσεις413
  • 1. Πεδίο εφαρμογής413
  • 2. Θετική ενέργεια ή παράλειψη413
  • 3. Υπαιτιότητα414
  • 4. Επέλευση ζημίας και αιτιώδης συνάφεια415
  • Β. Ευθύνη έναντι της εταιρίας415
  • Γ. Ευθύνη έναντι τρίτων417
  • ΙΙΙ. Το ποσοτικό στοιχείο της ευθύνης419
  • Α. Ο ποσοτικός περιορισμός της ευθύνης419
  • Β. Παθητική εις ολόκληρον ενοχή420
  • Γ. Η υποχρέωση ασφαλιστικής κάλυψης της ευθύνης421
  • IV. Δικονομικά422
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο422
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση 422
  • Γ. Περιεχόμενο δικογράφου423
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:424
  • Αγωγή αποζημίωσης κατά ελεγκτών ΑΕ κατ’ άρθρο 29 Ν 3693/2008433
  • § 17. ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΠΙΣΤΩΤΗ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ427
  • Άρθρο 70 ΚΝ 2190/1920 [παρ. 2-5]427
  • Άρθρο 83 ΚΝ 2190/1920 [παρ. 1]428
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις432
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης432
  • IΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις434
  • Α. Πεδίο εφαρμογής434
  • Β. Διακινδύνευση της ικανοποίησης των απαιτήσεων438
  • Γ. Παράλειψη χορήγησης επαρκών μέτρων προστασίας440
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο441
  • ΙV. Δικονομικά443
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)443
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία446
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης447
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης448
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:449
  • Αίτηση εταιρικού πιστωτή για ρύθμιση κατάστασης κατά τη συγχώνευση (άρθρο 70 παρ. 2 και 3 Ν 2190/1920)449
  • § 18. ΑΓΩΓΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ452
  • Άρθρο 76 KN 2190/1920452
  • Άρθρο 84 KN 2190/1920452
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις454
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης454
  • ΙIΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις455
  • Α. Πεδίο εφαρμογής455
  • Β. Έννοια πταίσματος457
  • Γ. Αποζημιωτική αξίωση459
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο461
  • ΙV. Δικονομικά463
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)463
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία465
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης468
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης468
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:469
  • Αγωγή ευθύνης των μελών της επιτροπής εμπειρογνωμόνων κατά τη συγχώνευση (άρθρο 76 παρ. 2 Ν 2190/1920)469
  • § 19. ΑΙΤΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ/ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ473
  • Άρθρο 77 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της συγχώνευσης473
  • Άρθρο 86 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της διάσπασης474
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις476
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης477
  • ΙΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις480
  • Α. Πεδίο εφαρμογής480
  • Β. Παράβαση του άρθρου 74 Ν 2190/1920481
  • Γ. Άκυρη ή ακυρώσιμη απόφαση ΓΣ483
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο487
  • ΙV. Δικονομικά489
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)489
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία491
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης494
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης494
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:499
  • Αίτηση ακύρωσης της συγχώνευσης (άρθο 77 Ν 2190/1920)499
  • § 20. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΛΟΓΩ ΜΗ ΔΙΚΑΙΗΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ502
  • Άρθρο 77α ΚΝ 2190/1920 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής502
  • Άρθρο 86 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της διάσπασης [παρ. 4]502
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις504
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις505
  • Α. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής506
  • Β. Αποζημιωτική αξίωση507
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο508
  • ΙΙΙ. Δικονομικά508
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)508
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία509
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης511
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης511
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:513
  • Αγωγή αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής κατά την συγχώνευση (άρθρο 77α Ν 2190/1920)513
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ516
  • 0
  • 0