Έκδοση: 2016
ISBN: 978-960-562-582-5
Σελίδες: 528
Συγγραφέας: Γ. Πανίτσας, Α. Ρόκας, Η. Σταματάκη, Ι. Βενιέρης, Ρ. Γιοβαννόπουλος, Ι. Λιναρίτης, Δ.-Π. Τζάκας
Επιμέλεια: Π. Μασούρος

Το παρόν συλλογικό έργο «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» φιλοδοξεί να καλύψει ένα κενό της ελληνικής βιβλιογραφίας του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας. Ο νομικός της πράξης είναι εξοπλισμένος σήμερα με συστηματικές ερμηνείες των άρθρων του ΚΝ 2190/1920, αλλά και με πρακτικούς οδηγούς για την αντιμετώπιση σειράς ζητημάτων της λειτουργίας της ανώνυμης εταιρίας, αλλά δεν διαθέτει ένα πρακτικό εργαλείο για την υποστήριξη των δικαστηριακών ενεργειών που συχνά απαιτούνται στο πλαίσιο της εταιρικής ζωής. Αν και ορισμένα ένδικα βοηθήματα του δικαίου των ανωνύμων εταιριών έχουν τύχει σχολαστικής ανάλυσης στο πλαίσιο εξαιρετικών μονογραφιών, οι σχετικές αναπτύξεις στη βιβλιογραφία είναι κατακερματισμένες και συχνά προσανατολισμένες προς τη θεωρία και χωρίς πρακτικές αναφορές. Αποτέλεσμα είναι να κυριαρχεί στην ελληνική πράξη μια επιφυλακτικότητα σχετικά με την άσκηση πολλών από τα ένδικα βοηθήματα του δικαίου των ανωνύμων εταιριών, που με τη σειρά της στερεί από τα δικαστήρια τη δυνατότητα να αναπτύξουν νομολογία που θα είναι χρήσιμη για την πληρέστερη κατανόηση των άρθρων του ΚΝ 2190/1920.

Το παρόν έργο «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» απευθύνεται στον νομικό της πράξης και επιδιώκει να γίνει στα χέρια του το εργαλείο, με το οποίο θα αντιμετωπίσει τις ασάφειες που παρουσιάζει το σύστημα των ενδίκων βοηθημάτων του ΚΝ 2190/1920. Η ανάλυση κάθε ενδίκου βοηθήματος στηρίζεται κατά προτεραιότητα στη νομολογία των δικαστηρίων μας.  Ταυτόχρονα, για τα ένδικα βοηθήματα του ΚΝ 2190/1920 που δεν έχουν ακόμη απασχολήσει την ελληνική νομολογία ή/και την ελληνική θεωρία υπάρχουν πλούσιες συγκριτικές αναφορές, ώστε ο νομικός της πράξης να μπορέσει να αξιοποιήσει την τεχνογνωσία άλλων εννόμων τάξεων στις δικαστηριακές του προσπάθειες.

Τέλος, κάθε ένδικο βοήθημα που συμπεριλαμβάνεται στο έργο, εκτός από την πρακτική και θεωρητική του ανάλυση, συνοδεύεται από πλούσια βιβλιογραφία και από ένα υπόδειγμα, το οποίο ευχερώς ο νομικός της πράξης μπορεί να προσαρμόσει στις ιδιαιτερότητες της δικής του υπόθεσης κερδίζοντας χρόνο κι ενισχύοντας τα επιχειρήματά του.

Το έργο αποτελεί χρήσιμο εργαλείο τον νομικό, της πράξης και κάθε εφαρμοστή του δικαίου που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

  • 2
  • § 1. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 4α Ν 2190/192028
  • Άρθρο 4α KN 2190/1920 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας28
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις31
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης33
  • IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις34
  • Α. Απουσία διατάξεων για την επωνυμία35
  • Β. Απουσία διατάξεων για τον σκοπό36
  • Γ. Απουσία διατάξεων για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου36
  • Δ. Παράλειψη κατάρτισης του καταστατικού με δημόσιο έγγραφο37
  • Ε. Παράλειψη έγκρισης από τη Διοίκηση38
  • ΣΤ. Μετοχικό κεφάλαιο μικρότερο του ελαχίστου ή μη καταβεβλημένο38
  • Ζ. Αντίθεση του σκοπού στον νόμο ή τη δημόσια τάξη39
  • Η. Ανικανότητα των ιδρυτών42
  • Θ. Εφαρμοστέο δίκαιο43
  • ΙV. Δικονομικά44
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)44
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία45
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης46
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης47
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:53
  • Κήρυξη ακυρότητας εταιρίας (άρθρο 4α Ν 2190/1920)53
  • § 2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΑ 22α και 22β ΚΝ 2190/192056
  • Άρθρο 22α KN 2190/1920 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου56
  • Άρθρο 22β KN 2190/1920 - Άσκηση αξιώσεων της εταιρείας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου57
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις61
  • Α. Δικαιοπολιτικές κατευθύνσεις61
  • Β. Προβληματική της διάταξης61
  • ΙΙ. Διαδικαστικές προϋποθέσεις62
  • Α. Καθ’ ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα | Διαδικασία62
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση66
  • ΙΙΙ. Παρέμβλημα: Ο διορισμός του ειδικού εκπροσώπου της παρ. 3 του άρθρου 22β72
  • Α. Ο εξώδικος διορισμός ειδικού εκπροσώπου72
  • Β. Ο δικαστικός διορισμός ειδικού εκπροσώπου73
  • 1. Διαδικασία και αρμοδιότητα73
  • 2. Διαδικαστικές προϋποθέσεις και νομική βασιμότητα74
  • 3. Αντικατάσταση ειδικών εκπροσώπων και μέτρο ευθύνης75
  • IV. Νομική βασιμότητα77
  • Α. Ο νόμιμος λόγος ευθύνης: το άρθρο 22α ΚΝ 2190/192077
  • Β. Η «υποχρέωση επιμελείας» των διοικούντων (άρθρο 22α παρ. 2)80
  • Γ. Η υποχρέωση πίστης των διοικούντων (άρθρο 22α παρ. 3α)90
  • Δ. Ενστάσεις των εναγομένων (άρθρο 22α παρ. 4 & 5)93
  • V. Η ατομική αγωγή μετόχου για αποκατάσταση της προσωπικής του ζημίας97
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:100
  • Εταιρική αγωγή (άρθρα 22Α και 22Β Ν 2190/1920)100
  • § 3. ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 40 ΚΑΙ 40α ΚΝ 2190/1920110
  • Άρθρο 40 KN 2190/1920 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου110
  • Άρθρο 40α KN 2190/1920 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου111
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις113
  • Α. Περιεχόμενο της διάταξης113
  • Β. Σκοπός του δικαιώματος115
  • Γ. Ένταξη του έκτακτου ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και διάκριση από άλλες μορφές ελέγχου116
  • Δ. Δικαιοσυγκριτικές – Δικαιοπολιτικές επισημάνσεις117
  • Ε. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης119
  • ΙΙ. Το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας119
  • Α. Αιτών – Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας119
  • 1. Υποβολή αιτήματος από μετόχους119
  • 2. Υποβολή αιτήματος από δημόσιους φορείς121
  • Β. Πιθανολογούμενες παραβάσεις – Αντικείμενο ελέγχου121
  • Γ. Προθεσμία για την άσκηση της αίτησης123
  • Δ. Καταχρηστική υποβολή αίτησης124
  • Ε. Δικονομικά ζητήματα125
  • 1. Αρμόδιο δικαστήριο125
  • 2. Ακολουθητέα διαδικασία126
  • 3. Δυνατότητα σώρευσης με αίτημα του άρθρου 69 ΑΚ126
  • 4. Περιεχόμενο δικογράφου127
  • 5. Δικαστική κρίση και διατακτικό128
  • 6. Ένδικα μέσα128
  • ΙΙΙ. Το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας128
  • Α. Αιτών128
  • Β. Περιστάσεις που επικαλείται ο αιτών129
  • Γ. Αντικείμενο ελέγχου132
  • Δ. Σχέση με το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας132
  • IV. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου133
  • Α. Διορισμός, αμοιβή και εν γένει νομική θέση των ελεγκτών133
  • Β. Έργο των ελεγκτών134
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:135
  • Αίτηση έκτακτου ελέγχου διαχείρισης σύμφωνα με τα άρθρα 40 και 40α ΚΝ 2190/1920144
  • § 4. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 45 Ν 2190/1920139
  • Άρθρο 45 KN 2190/1920139
  • Ι. Εισαγωγικά – Το «γενικό» δικαίωμα του μετόχου για συμμετοχή στα κέρδη της Α.Ε.142
  • ΙΙ. Η αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος145
  • ΙΙΙ. Ο ουσιαστικός έλεγχος της διανομής κερδών και μερισμάτων 149
  • ΙV. Δικονομικά ζητήματα152
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα)152
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία153
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα.155
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:156
  • Αγωγή καταβολής κερδών κατ’ άρθρο 45 Ν 2190/1920156
  • § 5. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 49 Ν 2190/1920161
  • Άρθρο 49 KN 2190/1920 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης161
  • Ι. Εισαγωγικά: Η λύση της ΑΕ και η θέση της σε εκκαθάριση165
  • ΙΙ. Ο διορισμός και οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών167
  • ΙΙΙ. Ειδικότερα η διανομή του προϊόντος εκκαθάρισης171
  • IV. Δικονομικά ζητήματα175
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα)175
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία176
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα177
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:179
  • Αγωγή καταβολής προϊόντος εκκαθάρισης κατ’ άρθρο 49 Ν 2190/1920179
  • § 6. ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 1 Ν 2190/1920184
  • Άρθρο 39 ΚΝ 2190/1920 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 1, 8-9]184
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις186
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις187
  • Α. Πεδίο εφαρμογής187
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος188
  • 1. Υποβολή νομότυπης αίτησης προς σύγκληση γενικής συνέλευσης 189
  • 2. Μη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο 192
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο193
  • ΙΙΙ. Δικονομικά193
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)193
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία 194
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 195
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:198
  • Αίτηση για δικαστική παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης έκτακτης ΓΣ κατ’ άρθρο 39 παρ. 1 Ν 2190/1920198
  • § 7. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΩΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Γ.Σ. ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 35α παρ. 3 Ν 2190/1920209
  • Άρθρο 35α παρ. 3 KN 2190/1920209
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις211
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας212
  • Α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από Γ.Σ. που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί (άρθρο 35α παρ. 1, εδ. α΄ και β΄)212
  • 1. Γενικώς212
  • 2. Οι εξαιρέσεις του άρθρου 35α παρ. 5 - Οι άγραφοι περιορισμοί της ακυρωσίας (αιτιώδης σύνδεσμος, συνάφεια ή βαρύτητα των παρανομιών)213
  • 3. Ενδεικτική περιπτωσιολογία λόγων ακυρωσίας κατά το άρθρο 35α παρ. 1215
  • Β. Λήψη απόφασης από Γ.Σ. χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες (άρθρο 35α παρ. 2 περ. α΄)216
  • Γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας218
  • III. Η αγωγή ακύρωσης - Δικονομικά (άρθρο 35α παρ. 3, 6-11)221
  • Α. Ακύρωση δυνάμει αγωγής/ανταγωγής και όχι ένστασης221
  • Β. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία222
  • Γ. Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση222
  • 1. Παθητική νομιμοποίηση222
  • 2. Ενεργητική νομιμοποίηση222
  • i) Eλάχιστη συμμετοχή στο κεφάλαιο223
  • ii) Λοιπές διατυπώσεις224
  • Δ. Προθεσμία άσκησης της αγωγής225
  • Ε. Εκπροσώπηση της εταιρίας226
  • ΣΤ. Συμμετοχή τρίτων στη δίκη226
  • Ζ. Βάρος απόδειξης227
  • Η. Προσωρινή δικαστική προστασία227
  • Θ. Αποτελέσματα της απόφασης228
  • Ι. Δημοσιότητα της απόφασης229
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:230
  • Αγωγή ακυρώσεως αποφάσεων Γ.Σ. κατ’ άρθρο 35α παρ. 3 Ν 2190/1920230
  • § 8. ΑΓΩΓΗ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ Γ.Σ. ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 35β παρ. 4 Ν 2190/1920237
  • Άρθρο 35β παρ. 4 KN 2190/1920237
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις239
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας239
  • Α. H λήψη απόφασης από Γ.Σ. που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη σύγκλησή της (άρθρο 35β παρ. 1-3)239
  • Β. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό (άρθρο 35β παρ. 1)241
  • 1. Αντίθεση στο νόμο241
  • 2. Αντίθεση στο καταστατικό242
  • ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 35β παρ. 4, 5)242
  • Α. Διατυπώσεις - Δικονομικά242
  • 1. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας242
  • 2. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα - Διαδικαστικές προϋποθέσεις243
  • 3. Αρμόδιο δικαστήριο245
  • 4. Προσωρινή δικαστική προστασία246
  • 5. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα246
  • 6. Δημοσιότητα της απόφασης (άρθρο 35β παρ. 6) - Προστασία καλοπίστων τρίτων247
  • ΙV. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 35β παρ. 4)248
  • Α. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας248
  • Β. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις250
  • Γ. Επανάληψη της απόφασης250
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:251
  • Αγωγή αναγνώρισης ακυρότητας αποφάσεων Γ.Σ. κατ’ άρθρο 35β παρ. 4 Ν 2190/1920251
  • § 9. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΒΑΣΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΡΝΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΟ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 39 ΠΑΡ. 6 Ν 2190/1920256
  • Άρθρο 39 ΚΝ 2190/1920 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 4-9]256
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις259
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις260
  • Α. Πεδίο εφαρμογής 260
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος 264
  • 1. Υποβολή αίτησης για παροχή πληροφοριών 264
  • 2. Άρνηση παροχής των αιτούμενων πληροφοριών 267
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο270
  • ΙΙΙ. Δικονομικά270
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)270
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία270
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 272
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:274
  • Αίτηση δικαστικού ελέγχου για τη βασιμότητα της άρνησης παροχής πληροφοριών στα μέτοχο κατ’ άρθρο 39 παρ. 6 ΚΝ 2190/1920274
  • § 10. ΑΓΩΓΗ ΓΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ(ΚΑΜΨΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ)288
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις292
  • IΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις293
  • Α. Η απόφαση της Ολομέλειας ΑΠ 2/2013293
  • Β. Τα επιμέρους κριτήρια296
  • Γ. Η θεματική της ουσιαστικής υποκεφαλαιοδότησης299
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο302
  • ΙII. Δικονομικά304
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)304
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία306
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης307
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης307
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:309
  • Αγωγή εταιρικών δανειστών για ευθύνη κυριαρχούντος μετόχου (κάμψη της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου)309
  • § 11. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 48 Ν 2190/1920313
  • Άρθρο 48 ΚΝ 2190/1920 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον313
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις316
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις318
  • Α. Παράλειψη καταβολής του κεφαλαίου318
  • Β. Απουσία του νόμιμου ελάχιστου κεφαλαίου320
  • Γ. Ίδια κεφάλαια κατώτερα του 1/10 του μετοχικού κεφαλαίου321
  • Δ. Παράλειψη υποβολής οικονομικών καταστάσεων321
  • Ε. Εφαρμοστέο δίκαιο323
  • ΙΙΙ. Δικονομικά325
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)325
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία327
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης330
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης331
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:334
  • Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 48 Ν 2190/1920)334
  • § 12. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 48α Ν 2190/1920337
  • Άρθρο 48α KN 2190/1920 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση των μετόχων337
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις339
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις340
  • Α. Πεδίο Εφαρμογής340
  • Β. Η έννοια του σπουδαίου λόγου342
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο347
  • ΙΙΙ. Δικονομικά348
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)348
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία350
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης352
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης354
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:358
  • Αγωγή δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 48α Ν 2190/1920)358
  • Εισαγωγικές Παρατηρήσεις στα άρθρα 49α – 49γ ΚΝ 2190/1920(αφορά στα κεφάλαια που ακολουθούν §§ 13-15)364
  • Ι. Έννοια364
  • IΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας364
  • Α. Εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος364
  • 1. Δικαιώματα μειοψηφίας 364
  • 2. Συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών365
  • 3. Μείωση κόστους και χρόνου στην λειτουργία των εταιρικών οργάνων365
  • 4. Ομόφωνες αποφάσεις ΓΣ365
  • 5. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας365
  • Β. Λόγοι υπέρ των συμφερόντων της μειοψηφίας365
  • 1. Απάλειψη δικαιωμάτων μειοψηφίας365
  • 2. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας366
  • 3. Ρευστοποίηση εταιρικής συμμετοχής για μειοψηφούντα μέτοχο366
  • ΙΙΙ. Συμμόρφωση ρυθμίσεων σε συνταγματικές επιταγές366
  • IV. Ρυθμιστικό πεδίο367
  • Α. Είδη ανωνύμων εταιριών367
  • Β. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο367
  • Γ. ΑΕ υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση368
  • V. Ρήτρες στο καταστατικό ή εξωεταιρική συμφωνία368
  • Α. Όροι του καταστατικού που αποκλίνουν από τις διατάξεις368
  • 1. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξόδου από την ΑΕ 368
  • 2. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξαγοράς368
  • Β. Ρήτρες εξωεταιρικών συμφωνιών369
  • Γ. Μείωση των προϋποθέσεων εφαρμογής των άρθρων 49α επ. ΚΝ 2190/1920369
  • § 13. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ370
  • Άρθρο 49α KN 2190/1920 - Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία370
  • Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρεία372
  • Α. Μέτοχος μειοψηφίας372
  • Β. Χαρακτηριστικά μετοχών372
  • Γ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ373
  • 1. Έννοια της ασύμφορης παραμονής373
  • 2. Η ένσταση «του ασύμφορου» της παραμονής373
  • Δ. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς374
  • 1. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου374
  • 2. Λόγοι εξόδου προβλεπόμενοι εκ του καταστατικού374
  • 3. Καταστατική εξειδίκευση των προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος εξόδου375
  • Ε. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης376
  • ΣΤ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής376
  • ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος377
  • Α. Αγωγή377
  • 1. Είδος αγωγής377
  • 2. Περιεχόμενο αγωγής377
  • Β. Εκδίκαση αγωγής378
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης379
  • 1. Διαταγή απόκτησης των μετοχών379
  • 2. Διαταγή καταβολής ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών379
  • ΙΙΙ. Μη αποδοχή ανταλλάγματος από μέτοχο και ανάκληση αιτήματος380
  • ΙV. Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς και συνέπειες παρόδου381
  • V. Προσβολή εκδοθείσας απόφασης381
  • Α. Λόγοι προσβολής 381
  • Β. Προσβολή της απόφασης λόγω καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος382
  • VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς 382
  • VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης – Λύση εταιρίας383
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:384
  • Αγωγή δικαιώματος της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρία κατ’ άρθρο 49A KΝ 2190/1920384
  • § 14. ΑΓΩΓΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ387
  • Άρθρο 49Β KN 2190/1920 - Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο387
  • I. Εισαγωγή388
  • II. Προϋποθέσεις388
  • Α. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)388
  • Β. Μειοψηφούντες μέτοχοι 388
  • Γ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου389
  • 1. Ένας πλειοψηφών μέτοχος 389
  • 2. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις, συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες)389
  • 3. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου390
  • ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος391
  • Α Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49α391
  • Β. Η εναγόμενη πλευρά391
  • Γ. Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος 392
  • IV. Η προσβολή της απόφασης392
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:393
  • Αγωγή δικαιώματος της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 49Β ΚΝ 2190/1920393
  • § 15. ΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΑΠΟ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ396
  • Άρθρο 49γ KN 2190/1920 - Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίαςαπό τον πλειοψηφούντα μέτοχο396
  • I. Προϋποθέσεις398
  • Α. Ειδικότερες οι διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)398
  • Β. Ο πλειοψηφών μέτοχος 398
  • Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας ως δικαιούχοι του ανταλλάγματος εξαγοράς399
  • Δ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής401
  • II. Δικαστική διαδικασία εξαγοράς401
  • Α. Εισαγωγικό δικόγραφο - Αίτηση προς το δικαστήριο 401
  • Β. Εκδίκαση της αίτησης402
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης404
  • Δ. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα 404
  • Ε. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους405
  • ΣΤ. Δημόσια δήλωση – ολοκλήρωση μεταβίβασης405
  • III. Προσβολή απόφασης406
  • Α. Εφαρμοζόμενες διατάξεις406
  • Β. Συνέπειες προσβολής απόφασης 407
  • Γ. Λόγοι προσβολής της απόφασης 407
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:409
  • Αγωγή εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 49Γ ΚΝ 2190/1920409
  • § 16. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΚΑΤΑ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 29 Ν 3693/2008411
  • Άρθρο 29 Ν 3693/2008 - Αστική ευθύνη - Ασφαλιστική κάλυψη411
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις414
  • ΙΙ. Το ποιοτικό στοιχείο της ευθύνης415
  • Α. Προϋποθέσεις415
  • 1. Πεδίο εφαρμογής415
  • 2. Θετική ενέργεια ή παράλειψη415
  • 3. Υπαιτιότητα416
  • 4. Επέλευση ζημίας και αιτιώδης συνάφεια417
  • Β. Ευθύνη έναντι της εταιρίας417
  • Γ. Ευθύνη έναντι τρίτων419
  • ΙΙΙ. Το ποσοτικό στοιχείο της ευθύνης421
  • Α. Ο ποσοτικός περιορισμός της ευθύνης421
  • Β. Παθητική εις ολόκληρον ενοχή422
  • Γ. Η υποχρέωση ασφαλιστικής κάλυψης της ευθύνης423
  • IV. Δικονομικά424
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο424
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση 424
  • Γ. Περιεχόμενο δικογράφου425
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:426
  • Αγωγή αποζημίωσης κατά ελεγκτών ΑΕ κατ’ άρθρο 29 Ν 3693/2008435
  • § 17. ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΠΙΣΤΩΤΗ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ429
  • Άρθρο 70 ΚΝ 2190/1920 [παρ. 2-5]429
  • Άρθρο 83 ΚΝ 2190/1920 [παρ. 1]430
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις434
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης434
  • IΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις436
  • Α. Πεδίο εφαρμογής436
  • Β. Διακινδύνευση της ικανοποίησης των απαιτήσεων440
  • Γ. Παράλειψη χορήγησης επαρκών μέτρων προστασίας442
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο443
  • ΙV. Δικονομικά445
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)445
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία448
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης449
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης450
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:451
  • Αίτηση εταιρικού πιστωτή για ρύθμιση κατάστασης κατά τη συγχώνευση (άρθρο 70 παρ. 2 και 3 Ν 2190/1920)451
  • § 18. ΑΓΩΓΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ454
  • Άρθρο 76 KN 2190/1920454
  • Άρθρο 84 KN 2190/1920454
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις456
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης456
  • ΙIΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις457
  • Α. Πεδίο εφαρμογής457
  • Β. Έννοια πταίσματος459
  • Γ. Αποζημιωτική αξίωση461
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο463
  • ΙV. Δικονομικά465
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)465
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία467
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης470
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης470
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:471
  • Αγωγή ευθύνης των μελών της επιτροπής εμπειρογνωμόνων κατά τη συγχώνευση (άρθρο 76 παρ. 2 Ν 2190/1920)471
  • § 19. ΑΙΤΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ/ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ475
  • Άρθρο 77 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της συγχώνευσης475
  • Άρθρο 86 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της διάσπασης476
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις478
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης479
  • ΙΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις482
  • Α. Πεδίο εφαρμογής482
  • Β. Παράβαση του άρθρου 74 Ν 2190/1920483
  • Γ. Άκυρη ή ακυρώσιμη απόφαση ΓΣ485
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο489
  • ΙV. Δικονομικά491
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)491
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία493
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης496
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης496
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:501
  • Αίτηση ακύρωσης της συγχώνευσης (άρθο 77 Ν 2190/1920)501
  • § 20. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΛΟΓΩ ΜΗ ΔΙΚΑΙΗΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ504
  • Άρθρο 77α ΚΝ 2190/1920 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής504
  • Άρθρο 86 ΚΝ 2190/1920 - Ακυρότητα της διάσπασης [παρ. 4]504
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις506
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις507
  • Α. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής508
  • Β. Αποζημιωτική αξίωση509
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο510
  • ΙΙΙ. Δικονομικά510
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)510
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία511
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης513
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης513
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:515
  • Αγωγή αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής κατά την συγχώνευση (άρθρο 77α Ν 2190/1920)515
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ518
  • 0
  • 0