Έκδοση: 2013
ISBN: 978-960-622-216-0
Σελίδες: 464
Συγγραφέας: Georgios. Tsaousis, Β. Καράκωστας, Α. Μικρουλέα, Ε. Σπηλιωτόπουλος
Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης
Πρόλογος: Charalambos. Apostolidis, Basile. G. Tzemos

Το ζήτημα που καλείται να απαντήσει η παρούσα μελέτη με τίτλο «Όρια Δράσης και Ευθύνη των Εταιρικών Διοικητών» είναι αν ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης πρέπει να περιοριστεί, ώστε ριψοκίνδυνες και ταυτόχρονα απερίσκεπτες αποφάσεις που οδήγησαν στην κρίση να μην κρίνονται με την επιείκεια του business judgment rule. Βασική προβληματική θεωρήθηκε αν το εταιρικό δίκαιο χρειάζεται νέα μέτρα πρόληψης και ενίσχυσης των θεσμών του, στα οποία, για παράδειγμα, θα μπορούσε να συμπεριλαμβάνεται το ζήτημα θεσμοθέτησης ενός αυστηρότερου συστήματος ευθύνης του ΔΣ Ανωνύμων Εταιρειών. Ωστόσο, λόγω της ιδιορρυθμίας των επιχειρηματικών αποφάσεων τίθεται σε αμφισβήτηση αν μπορεί να αποτελέσει εργαλείο πρόληψης και αντιμετώπισης της οικονομικής κρίσης, μια σειρά καθηκόντων εκ μέρους των μελών ΔΣ, όπως η οργάνωση και η λειτουργία ενός συστήματος έγκαιρης διάγνωσης και διαχείρισης κρίσεων (risk management), η δυνατότητα υιοθέτησης της derivative action, ως απάντηση στο ανεύθυνο της εταιρικής διοίκησης, και η αναμόρφωση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης προκειμένου να εξασφαλιστεί η άσκηση υπεύθυνης διοίκησης και ο αποτελεσματικός έλεγχος αυτής.

Σημαντικό μέρος της παρούσας μελέτης αφορά τα όρια δράσης και ευθύνης των διοικητών, όταν η ίδια η εταιρεία είναι σε κρίση, σε κατάσταση, δηλαδή, οικονομικής αφερεγγυότητας. Υπό ποιες προϋποθέσεις, δηλαδή, ευθύνονται ή οφείλουν να ευθύνονται οι διοικούντες για τη λήψη ριψοκίνδυνων επιχειρηματικών αποφάσεων που μπορεί είτε να διασώσουν την εταιρεία από το οικονομικό αδιέξοδο είτε να την οδηγήσουν στην οικονομική κατάρρευση. Ακανθώδες ζήτημα που τέμνει το Εταιρικό με το Πτωχευτικό δίκαιο και που μπορεί να υποστηριχθεί ότι ανήκει στη no manʼs land, είναι αν οι διοικούντες υποχρεούνται να λάβουν υπόψη τους τα συμφέροντα των πιστωτών, όχι μόνο όταν η εταιρεία είναι σε παύση πληρωμών (άρθρο 98 ΠτΚ), αλλά και όταν η εταιρεία βρίσκεται στα πρόθυρα της πτώχευσης (in the vicinity of insolvency).

Λαμβάνοντας υπόψη η συγγραφέας τα διδάγματα της πρόσφατης οικονομικής κρίσης και ανιχνεύοντας την ανάγκη διαμόρφωσης σύγχρονων πρακτικών της εταιρικής διακυβέρνησης, καθιστά το έργο με παραπομπές σε νομολογία (ελληνική και ευρωπαϊκή) ένα χρήσιμο εργαλείο για τον νομικό, που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

Το έργο συμπληρώνεται με ελληνική και ξενόγλωσση βιβλιογραφία καθώς και με ελληνικό και ξενόγλωσσο ευρετήριο.

  • -36
  • ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ1
  • ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΗΨΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ - ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ1
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ1
  • ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΣΤΗ ΔΟΓΜΑΤΙΚΗ, ΤΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΚΑΙ ΤΗ ΘΕΩΡΙΑ1
  • Ι. Η επιχειρηματική ελευθερία μεταξύ καθήκοντος διοίκησηςκαι εταιρικής αγωγής1
  • Α. Ratio του Κανόνα Επιχειρηματικής Κρίσης3
  • Β. Θεωρία της agency/Προστασία του Μετόχου από την κακή διαχείριση7
  • Γ. Ο Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης και η σχέση του με τις υποχρεώσεις πίστης και επιμέλειας10
  • ΙΙ. H επιχειρηματική ελευθερία στη δογματική, τη νομολογία και τη θεωρία13
  • Α. Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης v. Εταιρικό Συμφέρον στο παράδειγμα των δημοσίων προτάσεων εξαγορών14
  • Β. Κανόνας επιχειρηματικής κρίσης και επιχειρηματική ελευθερία/υποχρέωση18
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ20
  • Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ ΣΕ ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΘΕΩΡΗΣΗ - ΕΛΛΗΝΙΚΟ, ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΟ, ΓΕΡΜΑΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ20
  • Ι. Ο Κανόνας Business Judgment Rule20
  • Α. Έννοια και Λειτουργία20
  • Β. Νομική Φύση -Safe Harbor21
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις του πραγματικού24
  • Α. Υποκείμενα εφαρμογής25
  • Β. Επιχειρηματική Απόφαση (Business Judgment)26
  • 1. Πράξη26
  • 2. Αδικαιολόγητες παραλείψεις - Wrongful omissions27
  • α. Θεώρηση Per Se28
  • β. Θεώρηση Ad Hoc29
  • γ. Το υποκειμενικό σφάλμα29
  • δ. Συμπέρασμα30
  • 3. Διακριτική ευχέρεια v. Δεσμία Αρμοδιότητα31
  • 4. Δράση Διοικητικού Συμβουλίου βάσει αποφάσεως της ΓΣ32
  • 5. Μελλοντικό και Αστάθμητο Γεγονός33
  • α. Υποβολή της αίτησης για πτώχευση34
  • β. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου34
  • γ. Μη ενάσκηση αξιώσεων της εταιρείας35
  • Γ. Εύλογη συμπεριφορά35
  • 1. Υπευθυνότητα/Ανευθυνότητα37
  • 2. Η παράμετρος του μη επιτρεπτού της επιχειρηματικής δράσης (Unvertretbarkeit)38
  • Δ. Καλή πίστη39
  • Ε. Επαρκής Πληροφόρηση41
  • 1. Κριτήρια προσδιορισμού της επαρκούς πληροφόρησης42
  • 2. Προσφυγή σε τρίτους/ειδήμονες44
  • 3. Εμπιστοσύνη σε οίκους αξιολόγησης47
  • ΣT. Εταιρικό Συμφέρον50
  • 1. Το καλό της εταιρείας50
  • 2. Δράση χωρίς ίδιο συμφέρον και αλλότριες επιδράσεις51
  • ΙΙΙ. Ειδικά Θέματα56
  • Α. Βάρος απόδειξης56
  • Β. Δικαστικός Έλεγχος57
  • Γ. Εφαρμογή του κανόνα επιχειρηματικής κρίσης και σε άλλους εταιρικούς τύπους58
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ60
  • ΚΑΝΟΝΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΡΙΨΟΚΙΝΔΥΝΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ60
  • Ι. Καθήκον επιμέλειας, BJR και οικονομική κρίση60
  • Α. BJR σε περιόδους κρίσης61
  • Β. Κίνδυνοι Επιβίωσης ως λόγος ευθύνης61
  • 1. Οι κίνδυνοι επιβίωσης (δεν) αποτελούν per se παράβαση του καθήκοντος επιμέλειας61
  • 2. Οι κίνδυνοι επιβίωσης δεν αποτελούν per se παράβαση του καθήκοντος επιμέλειας62
  • ΙΙ. Ειδικότερα Καθήκοντα Επιμέλειας Εταιρικών Διοικητών63
  • Α. Συγκεκριμενοποίηση των επιμέρους υποχρεώσεων63
  • 1. Δραστηριότητες Υψηλού Ρίσκου63
  • α. Subprime επενδύσεις-επενδύσεις μειωμένης εξασφάλισης/ Επενδύσεις σε παράγωγα63
  • β. Fristentransformation66
  • 2. Καθήκοντα συμπεριφοράς στη χορήγηση πιστώσεων66
  • 3. Καθήκοντα συμπεριφοράς στην εξαγορά επιχειρήσεων67
  • 4. Διάθεση εταιρικής περιουσίας68
  • 5. Μετάθεση αρμοδιοτήτων (out sourcing)69
  • 6. Υποχρέωση υιοθέτησης προγραμμάτων κανονιστικής συμμόρφωσης69
  • Β. Μελέτη σχετικών άρθρων ή δημοσιευμάτων περί επικείμενων κινδύνων70
  • Γ. Υποχρέωση μείωσης της υπερτιμημένης αξίας της μετοχής;71
  • Δ. Νομική Αξιολόγηση72
  • ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ79
  • ΚΑΘΗΚΟΝ ΕΠΙΜΕΛΕΙΑΣ, ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΡΙΣΗ79
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ79
  • ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΟΥ79
  • Ι. Διαχείριση Κινδύνου και Οικονομική Κρίση79
  • Α. Η έννοια της Επιχειρηματικής Διαχείρισης Κινδύνου80
  • 1. Εισαγωγή στη Διαχείριση Κινδύνου80
  • 2. Ορισμοί της Διαχείρισης Κινδύνου81
  • 3. Ιστορική αναδρομή των βασικότερων ρυθμίσεων διαχείρισης κινδύνου83
  • 4. Κατηγοριοποίηση του Κινδύνου88
  • 5. Κοινωνία Κινδύνου (Risk Society) και Εταιρική Ηθική90
  • Β. Επισκόπηση της αμερικανικής νομολογίας σε ζητήματα διαχείρισης κινδύνου92
  • 1. Απόφαση Caremark92
  • 2. Απόφαση Citigroup 94
  • 3. Επιχειρηματική Διαχείριση Κινδύνου97
  • α. Παντελής έλλειψη προγράμματος διαχείρισης κινδύνου97
  • β. Σήμα Κινδύνου (Risk Management Red Flags)98
  • 4. Συμπέρασμα100
  • Γ. Επισκόπηση αγγλικής νομολογίας σε ζητήματα διαχείρισης κινδύνου101
  • 1. Αποτυχία παρακολούθησης /αποτυχία υιοθέτησης συστημάτων διαχείρισης κινδύνου102
  • 2. Έλλειψη Ενημέρωσης104
  • 3. Υπερβολική εξάρτηση από άλλους/μη αρμόζουσα ανάθεση αρμοδιοτήτων105
  • 4. Αμελείς αποφάσεις106
  • 5. Αξιολόγηση107
  • Δ. Οργανωτικά πταίσματα του ΔΣ στην ελληνική νομολογία107
  • ΙΙ. Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου108
  • Α. Η υποχρέωση του ΔΣ προς άσκηση εποπτείας και ελέγχου επί της λειτουργίας της εταιρείας109
  • Β. Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου και Επιχειρηματική Ελευθερία113
  • Γ. Νομοθετικά προβλεπόμενα Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου ως μέτρο σύγκρισης114
  • 1. Διατάξεις του τραπεζικού νόμου ( ν. 3601/2007)114
  • 2. Οι οργανωτικές απαιτήσεις στον τομέα της παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ν. 3606/2007 (MIFID)118
  • 3. Η διαχείριση κινδύνου του άρθρου 60 του ν. 4099/2012 περί ΟΣΕΚΑ119
  • 4. Η διαχείριση κινδύνου στη Solvency II120
  • Δ. Η διαχείριση κινδύνου στην Εταιρική Διακυβέρνηση και Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη121
  • 1. Ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης121
  • 2. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ122
  • 3. Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη123
  • Ε. Νομική Αξιολόγηση124
  • ΙΙΙ. Ανάθεση Αρμοδιοτήτων σε Υποκαταστάτους125
  • IV. Συσσώρευση Κινδύνων (Klumpenrisiken) και Οικονομική κρίση127
  • Α. Kumpenrisiken ως ευρύτερο πρόβλημα ρύθμισης128
  • Β. Οι Klumpenrisiken στην οικονομική επιστήμη129
  • 1. Klumpenrisiko και θεωρία χαρτοφυλακίου129
  • α. Θεωρία χαρτοφυλακίου (Markowitz)129
  • β. Συστηματικός και μη κίνδυνος129
  • γ. Capital Asset Pricing Model (Sharpe)130
  • 2. Klumpenrisiko ως αποτέλεσμα μη ικανής διασποράς131
  • 3. Klumpenrisiko και συγκέντρωση των πιστωτικών κινδύνων131
  • Γ. Επιμέρους Συμπεράσματα132
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ135
  • ΕΞ ΑΝΤΑΝΑΚΛΑΣΕΩΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΟΥ ΕΠΟΠΤΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΣΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ135
  • Α. Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου135
  • Β. Συσσώρευση Κινδύνων (Klumpenrisiken)137
  • 1. Klumpenrisiken στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείας137
  • 2. Ειδική υποχρέωση για διασπορά του κινδύνου (Risikomischung) στη νομολογία του Ελβετικού Ακυρωτικού Δικαστηρίου138
  • 3. Η διαχείριση κινδύνου κατά τις δραστηριότητες με Klumpenrisiko139
  • 4. Χορήγηση μεγάλων πιστώσεων σε τρίτους140
  • 5. Χορήγηση μεγάλων πιστώσεων σε μετόχους στο Cash Pooling140
  • Γ. Συνδιαμόρφωση Αστικής Φύσης Υποχρεώσεων141
  • Δ. Μέτρο επιμέλειας143
  • Ε. Αξίωση Αποζημίωσης από παραβάσεις διατάξεων του εποπτικού δικαίου/ποινικού δικαίου144
  • ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ149
  • ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΣΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΚΡΙΣΗ149
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ149
  • ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΚΡΙΣΗ149
  • Ι. Καθήκον Επιμέλειας του ΔΣ κατά την κρίση149
  • Α. Επιχειρηματική Κρίση149
  • Β. Καθήκον του ΔΣ για επιμελή έλεγχο των συμπτωμάτων της κρίσης150
  • 1. Ανίχνευση της αφερεγγυότητας150
  • α. Ενδείξεις Αφερεγγυότητας150
  • β. Τρόποι εκτίμησης των ορίων της αφερεγγυότητας155
  • αα. Balance sheet test και cash flow test (solvency tests)155
  • ββ. Balance sheet test v. Cash Flow Test157
  • 2. Καθήκον για συνεχή έλεγχο της φερεγγυότητας της εταιρείας και έγκαιρη αναγνώριση του κινδύνου161
  • 3. Καθήκον αντίδρασης στην κρίση-λήψη μέτρων εξυγίανσης164
  • 4. Δυνατότητα υποβολής αίτησης πτώχευσης, λόγω επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης υποχρεώσεων166
  • 5. Υποχρέωση υποβολής αίτησης πτώχευσης169
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ170
  • ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ170
  • Ι. Διακριτική Ευχέρεια του ΔΣ στην αφερεγγυότητα170
  • Α. Γερμανικό δίκαιο171
  • 1. Υποχρέωση ενημέρωσης για μείωση ιδίων κεφαλαίων173
  • 2. Υποχρέωση υποβολής αίτησης πτώχευσης174
  • 3. Μη έγκαιρη υποβολή αίτησης πτώχευσης (Insolvenzverschleppung)177
  • Β. Αγγλικό δίκαιο181
  • 1. Wrongful trading. Έννοια181
  • 2. Στοιχεία του πραγματικού182
  • α. Κατάσταση αφερεγγυότητας182
  • β. Διάγνωση Αφερεγγυότητας183
  • γ. Απουσία ορθολογικού σχεδίου για την αποτροπή της πτώχευσης185
  • δ. Ώρα της αλήθειας186
  • 3. Wrongful Trading και Καθήκον άσκησης εύλογης φροντίδας, ικανότητας και επιμέλειας (duty to exercise reasonable care, skill and diligence)190
  • 4. Sliding Scale193
  • 5. Έννομες συνέπειες194
  • αα. Καταβολή Αποζημίωσης194
  • ββ. Αποπομπή από Διευθυντική Θέση195
  • Γ. Γαλλικό δίκαιο197
  • Δ. Ιταλικό δίκαιο199
  • E. Ισπανικό δίκαιο200
  • Στ. Ολλανδικό δίκαιο200
  • Ζ. Δίκαιο Ν. Ζηλανδίας201
  • Η. ΗΠΑ201
  • Θ. Αυστραλία203
  • Ι. Καναδάς203
  • Μερικά Συμπεράσματα204
  • ΙΙ. Διακριτική Ευχέρεια του ΔΣ στα όρια της αφερεγγυότητας (in the vicinity of insolvency)205
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ212
  • ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΟΙΚΗΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΤΗΝ ΠΤΩΧΕΥΣΗ (άρθρο 98 ΠτΚ)212
  • Ι. Έννοια και Λειτουργία Άρθρου 98 ΠτΚ212
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις Πραγματικού214
  • Α. Υποκειμενικές προϋποθέσεις. Έννοια του Διοικητή214
  • 1. Εκτελεστικά μέλη και Μη Εκτελεστικά/ Ανεξάρτητα μέλη ΔΣ215
  • 2. De facto διοικητής215
  • 3. Shadow διοικητής (Σκιώδης/κρυφός διοικητής)217
  • Β. Αντικειμενικές Προϋποθέσεις220
  • 1. Παρέλκυση της Πτώχευσης (άρθρο 98 παρ.1)220
  • 2. Πρόκληση της Πτώχευσης (άρθρο 98 παρ.2)224
  • ΙΙΙ. Ειδικά Ζητήματα226
  • Α. Η κατ’ άρθρο 98 παρ.2 ΠτΚ ευθύνη για πρόκληση της πτώχευσης ως εσωτερική ή εξωτερική ευθύνη.226
  • Β. Εφαρμογή του Κανόνα Επιχειρηματικής Κρίσης στο Πτωχευτικό Δίκαιο- Insolvency Business Judgment Rule227
  • 1. Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης στο Πτωχευτικό Δίκαιο227
  • 2. Insolvency Business Judgment Rule231
  • IV. Νομική Αξιολόγηση - Δογματική Βάση της Ευθύνης του ΔΣ έναντι των πιστωτών στα όρια της αφερεγγυότητας233
  • ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ241
  • ΕΝΕΡΓΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΟΥ ΔΣ / ΑΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΠΟΙΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ241
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ241
  • ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ v. DERIVATIVE ACTION241
  • Ι. Εταιρική Αγωγή και Derivative Action241
  • Α. Εταιρική αγωγή241
  • 1. Έννοια241
  • 2. Προϋποθέσεις άσκησης της εταιρικής αγωγής242
  • Β. Derivative Action246
  • 1. Έννοια246
  • 2. Βαθμός Οικονομικής Αποτελεσματικότητας της derivative action248
  • ΙΙ. Δικαιοσυγκριτικές Παρατηρήσεις250
  • Α. Αγγλία250
  • 1. Προϋποθέσεις άσκησης της αγωγής σύμφωνα με την UK Companies Act250
  • 2. Νομολογία για derivative action253
  • 3. Αξιολόγηση254
  • Β. ΗΠΑ256
  • Γ. Γερμανία256
  • Δ. Ιταλία257
  • Ε. Γαλλία259
  • ΣΤ. Βέλγιο260
  • Ζ. Ιαπωνία261
  • Η. Κίνα263
  • Θ. Ελλάδα263
  • III. Ευρωπαϊκός Πρότυπος Εταιρικός Νόμος265
  • IV. Συνολική Αξιολόγηση των αναφυομένων ζητημάτων268
  • Α. Ελάχιστο ποσοστό268
  • Β. Έξοδα-Δικηγορικές Αμοιβές268
  • 1. Η αρχή του ηττηθέντος διαδίκου (loser pays)269
  • 2. Contingency fees- Πρακτική αμερικανικών δικηγορικών γραφείων270
  • 3. Απαίτηση προκαταβολής των δικαστικών εξόδων271
  • 4. Χρηματοδότηση των εταιρικών ατομικών αγωγών272
  • Γ. Πρόσβαση στην πληροφορία273
  • Δ. Πολλαπλές αξιώσεις (multiple derivative claims)274
  • Ε. Παθητική Νομιμοποίηση275
  • ΣΤ. Προτάσεις Δικαιοπολιτικής φύσεως276
  • 1. De lege Ferenda276
  • 2. Πράγματι, χρειαζόμαστε την derivative action?278
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ283
  • ΠΟΙΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ283
  • Ι. Απιστία283
  • ΙΙ. Πτωχευτικά Αδικήματα287
  • ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ293
  • ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΚΡΙΣΗ293
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ293
  • ΕΚΔΟΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ: ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΣΥΝΘΕΣΗΣ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ293
  • Ι. Ορισμός Εταιρικής Διακυβέρνησης293
  • ΙΙ. Εξελίξεις σε Ευρωπαϊκό Επίπεδο για ζητήματα αφορώντα το ΔΣ295
  • Α. Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2004297
  • Β. Σύσταση Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2005 και 2009298
  • Γ. Αλλαγές στους Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης σε ευρωπαϊκό επίπεδο298
  • 1. Θητεία μελών ΔΣ299
  • 2. Επιτροπή Αμοιβών300
  • 3. Πολιτική Αποδοχών301
  • 4. Διαφάνεια για τις αμοιβές302
  • 5. Say on Pay303
  • 6. Αποζημιώσεις Μελών της Διοίκησης314
  • Δ. Πράσινη Βίβλος της 5.4.2011 περί εταιρικής διακυβέρνησης315
  • Ε. Ανακοίνωση της Επιτροπής για το Ευρωπαϊκό Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση (12.12.2012) 316
  • ΙΙΙ. Εξελίξεις στο πλαίσιο της αμερικανικής εννόμου τάξεως317
  • Α. Say on Pay (Έκφραση Γνώμης επί των αμοιβών)318
  • Β. Say on Frequency (Έκφραση γνώμης επί της συχνότητας)318
  • Γ. Say on Golden Parachutes (Έκφραση Γνώμης για τις «χρυσές αποζημιώσεις»)318
  • IV. Εξελίξεις στο πλαίσιο της ελληνικής εννόμου τάξεως319
  • V. Στόχοι της ρύθμισης. Επιμέρους συμπεράσματα323
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ325
  • ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΤΡΑΠΕΖΩΝ325
  • Ι. Το ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών325
  • Α. Διαφορές μεταξύ τραπεζών και λοιπών εταιρειών325
  • Β. Ιστορική Εξέλιξη Εταιρικής Διακυβέρνησης Τραπεζών328
  • 1. Από την Ασιατική κρίση του 1997 έως την πρόσφατη οικονομική κρίση328
  • 2. Μετά την έναρξη της οικονομικής κρίσης329
  • 3. Ρυθμίσεις μετά την κρίση331
  • α. Σύσταση 2009/384/ΕΚ για πολιτικές αποδοχών στον χρηματοπιστωτικό τομέα331
  • β. Πράσινη Βίβλος του 2010 για την εταιρική διακυβέρνηση στον χρηματοπιστωτικό τομέα331
  • γ. Οδηγία 2010/76/ ΕΕ (CRD III)331
  • δ. Πρόταση Οδηγίας για τα συστήματα εγγύησης καταθέσεων331
  • ε. Πρόταση Οδηγίας για τη διαχείριση τραπεζικών κρίσεων και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων331
  • στ. Ανακοίνωση της Επιτροπής για το Ευρωπαϊκό Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση (12.12.2012)331
  • ζ. Οδηγία CRD IV (2013/36/ΕΕ) και Κανονισμός CRR (575/2013) -Βασιλεία ΙΙΙ331
  • ΙΙ. Ειδικά Ζητήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Τραπεζών333
  • Α. Το προφίλ της Τράπεζας333
  • 1. Αλλαγή στον τρόπο διοίκησης333
  • 2.Τράπεζες και Κοινωνία334
  • 3. O Διευθύνων Σύμβουλος334
  • Β. Δομή και Λειτουργία της Διοίκησης336
  • 1. Μοντέλο Διοίκησης336
  • 2. Μέγεθος, αναλογία και πολυμορφία μελών ΔΣ336
  • 3. Προαπαιτούμενα που πρέπει να πληρούν τα μέλη του ΔΣ338
  • Γ. Διαχείριση Κινδύνου (Risk Management)341
  • 1. Chief Risk Officer341
  • 2. Επιτροπή Κινδύνων (Risk Committee)344
  • Δ. Market Discipline (Πειθαρχία της αγοράς)348
  • 1. Ίδια Κεφάλαια348
  • 2. Too big to fail - Universal Banking v. Commercial Banking350
  • Ε. Αμοιβές ΔΣ (Compensation rules)357
  • 1. Πρακτική Αμοιβών πριν από την κρίση359
  • 2. Μεταρρύθμιση πριν και μετά τη Σύνοδο Κορυφής των G20 στο Pittsburgh361
  • 3. Ρυθμίσεις μετά την κρίση για τις αμοιβές των στελεχών362
  • 4. Δικαιοσυγκριτικές Παρατηρήσεις από τη γερμανική έννομη τάξη364
  • α. Εύλογο / Καταλληλότητα της αμοιβής (Angemessenheit)364
  • β. Διαμόρφωση των συστημάτων αμοιβών366
  • γ. Παροχές στη λήξη της δραστηριότητας367
  • δ. Δημοσίευση πληροφοριών σχετικών με τις αποδοχές368
  • ε. Compensation Governance (Αμοιβές και Εταιρική Διακυβέρνηση)369
  • 5. Ελληνικές ρυθμίσεις- ΠΔΤΕ 2650/19.1.2012371
  • ΣΤ. Επιμέρους συμπεράσματα372
  • ΙΙΙ. Ορθή-Αναμορφωμένη Εταιρική Διακυβέρνηση ως η ενδεδειγμένη λύση;373
  • Α. Αξίωση από την τράπεζα να ενεργεί προς το συμφέρον των καταθετών374
  • Β. Εφαρμογή επαυξημένου καθήκοντος επιμέλειας για τους διοικητές και τα στελέχη τραπεζών / Μη εφαρμογή του κανόνα επιχειρηματικής κρίσης375
  • Γ. Αναθεώρηση του περιορισμού της ευθύνης και υιοθέτηση νέων κανόνων ευθύνης376
  • Δ. Εναλλακτικοί τρόποι χρηματοδότησης ως μέσο ελέγχου377
  • Ε. Μερικό Συμπέρασμα378
  • Ελληνική389
  • Ξενόγλωσση398
  • ΤΕΛΙΚΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ-36
  • ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ-36
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ421
  • 0
  • 0