Έκδοση: 2018
ISBN: 978-960-622-444-7
Σελίδες: 872
Συγγραφέας: Ι. Λιναρίτης
Πρόλογος: Ευ. Περάκης

Το έργο «Τίτλοι Κτήσης Μετοχών (Warrants) – Εταιρικοί και Καλυμμένοι», επιχειρεί μια εις βάθος έρευνα του φαινομένου των warrants, που βυθίζει σταδιακά σε έντονη επιστημονική δραστηριότητα τους οικονομολόγους, αλλά και τους νομικούς.

Οι τίτλοι κτήσης μετοχών, εταιρικοί (stock warrants) και καλυμμένοι (covered warrants), αποτελούν σύνθετο χρηματοπιστωτικό εργαλείο με διεθνώς αυξανόμενη καθιέρωση. Βασίζονται στην αυτόνομη τιτλοποίηση ενός δικαιώματος προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών ορισμένης ανώνυμης εταιρίας από τον κομιστή. Χαρακτηρίζονται από ασύμμετρες επενδυτικές αποδόσεις, εκρηκτική χρηματοοικονομική μόχλευση και περιορισμένο χρονικό ορίζοντα. Η ακραία ριψοκίνδυνη φύση, οι περίτεχνοι συμβατικοί όροι και η ποικιλία των μέσων διάθεσης καθιστούν αυτούς τους τίτλους περιζήτητους στην κεφαλαιαγορά, αλλά και στις μη εισηγμένες εταιρίες. Επιτυγχάνουν τη σταδιακή κεφαλαιοδότηση παραδοσιακών και νεοφυών επιχειρήσεων, ακόμη και υπό συνθήκες αφερεγγυότητας ή ραγδαίας ανάπτυξης, σαγηνεύουν τους επενδυτές, συγκροτούν αποτελεσματικό αμυντικό μέτρο έναντι επιθετικών εξαγορών, αξιοποιούνται σε τραπεζικές και βιομηχανικές διασώσεις.

Η μελέτη επιχειρεί την ένταξη των επιμέρους νομικών πτυχών των τίτλων κτήσης μετοχών στο ενωσιακό και ημεδαπό ρυθμιστικό περιβάλλον και την απάντηση σειράς δογματικών και πρακτικών ερωτημάτων. Πώς συμβιβάζεται η τυπική λειτουργία του μοντέλου της α.ε. και ο στατικός θεσμός του μετοχικού κεφαλαίου, με τη δυναμική δημιουργία νέων μετοχικών σχέσεων κατά το δοκούν, υπέρ ορισμένων αντισυμβαλλόμενων της εκδότριας; Πώς επηρεάζουν τα πολύπλοκα οικονομικά χαρακτηριστικά αυτών των απομονωμένων («γυμνών») χρηματοπιστωτικών μέσων, την εφαρμογή των κανόνων δικαίου και των θεωρητικών απόψεων για τις μετοχές, το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών, το δικαίωμα προτίμησης στην κοινή αύξηση κεφαλαίου, τα stock options των εταιρικών διοικητών, την αρμοδιότητα και ευθύνη των εταιρικών οργάνων και άλλους ρυθμισμένους θεσμούς; Ποια είναι τα ακρότατα όρια διαμόρφωσης μιας «οιονεί εταιρικής θέσης» των κατόχων των εταιρικών τίτλων, μέσω της αξιοποίησης του συμβατικού μηχανισμού; Πώς επιλύονται οι πολυδιάστατες θυελλώδεις συγκρούσεις συμφερόντων, στο εσωτερικό οικοσύστημα της ανώνυμης εταιρίας, ανάμεσα στους κομιστές των εταιρικών τίτλων, στους μετόχους, στους εταιρικούς διοικητές και στους πιστωτές; Για υποστήριξη κατάλληλων ερμηνευτικών λύσεων επιχειρείται να αξιοποιηθεί, από κοινού με τη συστηματική και τελολογική ερμηνεία των υφιστάμενων κανόνων του εταιρικού, αστικού δικαίου και δικαίου κεφαλαιαγοράς, η διεθνής νομική εμπειρία. Αξιολογείται το «νομοθετικό πείραμα» των καλυμμένων «παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσης μετοχών», που εκδόθηκαν κατά την «πρώτη ανακεφαλαιοποίηση» των ελληνικών τραπεζών (Ν 3864/2010, ΠΥΣ 38/2012), καθώς και η προτεινόμενη ολοκληρωμένη ρύθμιση για τους εταιρικούς τίτλους κτήσης μετοχών που περιλαμβάνεται στο Σχέδιο νόμου για τις ανώνυμες εταιρίες. Όσον αφορά στη διαπραγμάτευση των τίτλων στις αγορές κεφαλαίων λαμβάνονται υπόψη και οι ρυθμίσεις της MiFiD II (Ν 4514/2018).

  • 0
  • ΕΙΣΑΓΩΓΗ47
  • § 1. Αντικειμενο της Ερευνας και Μεθοδολογικη Προσεγγιση47
  • Ι. Αντικείμενο του ερευνητικού προβληματισμού και ορολογικές διευκρινίσεις47
  • ΙΙ. Η μέθοδος της έρευνας50
  • ΙΙΙ. Η διάρθρωση της ύλης53
  • § 2. Το Χρηματοοικονομικο Υποβαθρο Των Τιτλων Κτησης Μετοχων57
  • Ι. Οικονομικά χαρακτηριστικά των τίτλων κτήσης μετοχών57
  • ΙΙ. Η αξιοποίηση των τίτλων κτήσης μετοχών στην ανώνυμη εταιρία και στις εμπορικές και χρηματοοικονομικές συναλλαγές69
  • ΙΙΙ. Η αποτίμηση της αξίας των τίτλων κτήσης μετοχών87
  • § 3. ΣυγκριτικΕς παρατηρΗσεις: Τα Warrants Στις Διεθνεις Εννομες Ταξεις97
  • I. Εισαγωγή97
  • II. Τα Warrants στις κατ’ ιδίαν έννομες τάξεις98
  • § 4. Το Θεσμικο Υπoβαθρο Για Την Αναγνωριση Των Εταιρικων Και Των Καλυμμενων Τιτλων Κτησησ Μετοχων Απo Το Ημεδαπο Δικαιο114
  • Ι. Οι εταιρικοί τίτλοι κτήσης μετοχών ως δομική παραλλαγή των μετοχών και των μετατρέψιμων ομολογιών της α.ε.114
  • ΙΙ. Ο δικαιούχος εταιρικού τίτλου κτήσης μετοχών ως συμ-μέτοχος στο «δυνητικό μετοχικό κεφάλαιο» της α.ε.123
  • ΙΙΙ. Οι εταιρικοί τίτλοι κτήσης μετοχών και οι υποκείμενες μετοχές ως αντικείμενα παράλληλης διαπραγμάτευσης στην κεφαλαιαγορά130
  • ΙV. Βασικές αρχές και περιορισμοί για την αξιοποίηση των τίτλων κτήσης μετοχών στην ανώνυμη εταιρία134
  • V. Η προτεινόμενη αναγνώριση και ρύθμιση των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών στο Σχέδιο Νόμου για τις Ανώνυμες Εταιρίες (ΣχΝΑΕ).155
  • ΜEΡΟΣ ΠΡΩΤΟ: Το παράδειγμα των «Τίτλων παραστατικΩν Δικαιωμάτων Κτήσης Μετοχών» των ανακεφαλαιοποιημένων ελληνικών τραπεζών161
  • § 5. Το νομοθετικο πλαισιο των ειδικων τραπεζικων τιτλων κτησης μετοχων161
  • Ι. Οι συνθήκες και η ρύθμιση της «πρώτης ανακεφαλαιοποίησης» (2012-2013)161
  • ΙΙ. Οι Τίτλοι Παραστατικοί Δικαιωμάτων Κτήσης Μετοχών (Warrants) των ελληνικών τραπεζών164
  • § 6. Ζητηματα απΟ την εισαγωγη και διαθεση των ειδικων τραπεζικων τίτλων κτησης μετοχων167
  • Ι. Ζητήματα από τη συνταγματική αρχή της ισότητας168
  • ΙΙ. Συμβατότητα με τους κανόνες κρατικών ενισχύσεων170
  • ΙΙΙ. Αλληλεπίδραση των αυξήσεων κεφαλαίου του πιστωτικού ιδρύματος κατά το Ν. 3864/2010 με την έκδοση των Τϊτλων175
  • IV. Οι νόμιμοι δικαιούχοι των Τίτλων177
  • V. Οι Τίτλοι ως σύνθετα χρηματοπιστωτικά μέσα - Προστασία των επενδυτών185
  • VΙ. Οι Τίτλοι ως μηχανισμός απόκτησης τραπεζικού ελέγχου187
  • § 7. Η διαχρονικη εξελιξη των ειδικων τραπεζικων τίτλων κτησης μετοχων - κριτικη αξιολογηση και συμπερασματα της περιστασιακησ ρυθμισησ190
  • Ι. Τα οικονομικά αποτελέσματα της προσφοράς των Τίτλων στους νέους μετόχους των ελληνικών τραπεζών190
  • ΙΙ. Η διαχρονική εξέλιξη των Τίτλων191
  • ΙΙΙ. Κριτική αξιολόγηση και χρησιμότητα της περιστασιακής ρύθμισης των Τίτλων - Συμπεράσματα196
  • ΜEΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ: η ΕΚΔΟΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ των εταιρικων ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ201
  • § 8. H ΕΚΔΟΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ201
  • Ι. Η εταιρική απόφαση για την έκδοση των τίτλων201
  • ΙΙ. To δικαίωμα προτίμησης στην έκδοση των εταιρικών τίτλων 248
  • ΙΙΙ. Η διαδικασία διάθεσης και κάλυψης των εταιρικών τίτλων277
  • § 9. Η συμβαση των εταιρικων τIτλων κτHσης μετοχΩν294
  • Ι. Το ενοχικό υπόβαθρο των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών294
  • ΙΙ. Οι όροι και φυσιολογία της σύμβασης των τίτλων301
  • ΙII. Το εμπράγματο υπόβαθρο των εταιρικών τίτλων358
  • § 10. H ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ Η ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΤΟΥΣ360
  • Ι. Η άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης των εταιρικών τίτλων 360
  • ΙΙ. Η μεταβίβαση των εταιρικών τίτλων 391
  • ΙΙΙ. Η εξαγορά («ανάκληση») και η ακύρωση των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών407
  • ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ: Η ΠΑΘΟΛΟΓΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ Η ΕΝΝΟΜΗ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥ423
  • Εισαγωγή423
  • §11. H ΠΑΘΟΛΟΓΙΑ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΚΑΙ της ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ424
  • Ι. Η ελαττωματική έκδοση των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών424
  • ΙΙ. Η παθολογία της σύμβασης των τίτλων435
  • §12. ΟΙ ΣΥΝΘΗΚΕΣ ΕΝΝΟΜΗΣ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΔΡΑΣΗ ΤΗΣ Α.Ε.483
  • Ι. Πολυεπίπεδη σύγκρουση συμφερόντων στο εσωτερικό της α.ε.483
  • ΙΙ. Δράση και ευθύνη των εταιρικών διοικητών έναντι των δικαιούχων εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών489
  • ΙΙΙ. Η υπεράσπιση των συμφερόντων των δικαιούχων εταιρικών τίτλων έναντι των μετόχων της ανώνυμης εταιρίας525
  • §13. Η ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥ ΤΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΩΝ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΤΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ533
  • Ι. Η έννομη θέση του δικαιούχου στις μεταβολές του μετοχικού κεφαλαίου της εκδότριας533
  • ΙΙ. Η έννομη θέση του δικαιούχου ενώπιον των εταιρικών μετασχηματισμών της εκδότριας591
  • ΙΙΙ. Η έννομη θέση του δικαιούχου ενώπιον της λύσης και της αφερεγγυότητας της εκδότριας653
  • ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ: ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΚΑΙ ΚΑΛΥΜΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ665
  • § 14. ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥ Ως ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΣΤΗΝ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑ665
  • Ι. Η λειτουργία της κεφαλαιαγοράς ως θεσμικού μηχανισμού για την προστασία των επενδυτών σε μετοχές και εταιρικούς τίτλους665
  • II. «Τόποι διαπραγμάτευσης» των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών666
  • III. Υποχρεώσεις διαφάνειας των εκδοτών εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών673
  • ΙV. Παροχή επενδυτικών υπηρεσιών με αντικείμενο εταιρικούς τίτλους κτήσης μετοχών682
  • V. Οι εταιρικοί τίτλοι κτήσης μετοχών ως μέσο και ως αντικείμενο πράξεων κατάχρησης της αγοράς693
  • §15. ΙΔΙΑΙΤΕΡΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΤΩΝ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΙΜΩΝ ΚΑΛΥΜΜΕΝΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ711
  • I. Η φυσιολογία των καλυμμένων τίτλων κτήσης μετοχών ως διαπραγματεύσιμων αξιών (listed equity covered warrants)711
  • ΙΙ. Η ειδική ρύθμιση των καλυμμένων τίτλων κτήσης μετοχών από το δίκαιο της κεφαλαιαγοράς714
  • ΕΠΙΜΕΤΡΟ721
  • § 16. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ - ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ721
  • Ι. Γενικά721
  • ΙΙ. Ανακεφαλαίωση και αποτίμηση των συμπερασμάτων722
  • Ελληνικές41
  • Ξενόγλωσσες42
  • ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι Η ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΣΧΕΔΙΟ ΝΕΟΥ ΝΟΜΟΥ ΓΙΑ ΤΙΣ Α.Ε. (Δεκέμβριοσ 2014)777
  • ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ ΤΥΠΙΚΗ ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ WARRANTS780
  • ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ Η ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΤΡΑΠΕΖΩΝ797
  • 0
  • 0