Έκδοση: 2009
ISBN: 978-960-562-729-4
Σελίδες: 312
Συγγραφέας: Α. Μήτσου

Στην παρούσα μελέτη διερευνάται εάν και σε ποιο βαθμό η Οδηγία 2007/36/ΕΚ επιτυγχάνει τον στόχο της διευκόλυνσης της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τους μετόχους των εισηγμένων εταιριών καθώς και τον απώτερο στόχο της μείωσης του προβλήματος της παθητικότητας των μετόχων, ενώ από πλευράς ελληνικού δικαίου αξιολογείται το ισχύον πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών και ερευνώνται οι αλλαγές που θα επέλθουν στο ελληνικό δίκαιο με την ενσωμάτωση της Οδηγίας. Χωρίζεται σε δύο μέρη, ένα γενικό, στο οποίο εκτίθενται οι βασικοί προβληματισμοί αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών και ένα ειδικό, στο οποίο εξετάζονται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ και οι αλλαγές που θα επιφέρει η ενσωμάτωσή της στο ελληνικό δίκαιο. Ειδικότερα, στο πρώτο Κεφάλαιο εξετάζεται η ανάδειξη της «εισηγμένης εταιρίας» σε ένα νέο εταιρικό τύπο του δικαίου περί ανωνύμων εταιριών και αναλύεται, η ιδιαιτερότητά της, στο δεύτερο το κεντρικό πρόβλημα της εταιρικής διακυβέρνησης και συγκεκριμένα η σύγκρουση συμφερόντων της διοίκησης με τους μετόχους και των μεγαλομετόχων με τους μικρομετόχους, στο τρίτο αναλύονται και αξιολογούνται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ που σχετίζονται με τα Δικαιώματα των Μετόχων στα πλαίσια της Γενικής Συνέλευσης, στο τέταρτο εξετάζονται τα επιμέρους ζητήματα αναφορικά με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου και τέλος στο πέμπτο αναλύεται η προβληματική της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση της ύπαρξης αλυσίδας ενδιαμέσων μεταξύ εκδότη και τελικού επενδυτή. Συμπληρώνεται με βιβλιογραφία και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί ένα χρηστικό εργαλείο για τους ενασχολούμενους με το εταιρικό δίκαιο.

  • ΕΙΣΑΓΩΓΗ1
  • Ι. Η προβληματική1
  • ΙΙ. Δομή και μεθοδολογία της παρούσας μελέτης3
  • ΜΕΡΟΣ Α΄ Γενικό Μέρος: Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών9
  • Κεφάλαιο Πρώτο Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας9
  • Ι . Η εισηγμένη Α.Ε. ως νέος εταιρικός τύπος9
  • Α. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το εταιρικό δίκαιο13
  • Β. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το Δίκαιο της Κεφαλαιαγοράς17
  • Γ. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων Α.Ε. στο ελληνικό δίκαιο24
  • Δ. Συνύπαρξη και αλληλοσυμπλήρωση των δύο κλάδων του δικαίου για τη ρύθμιση της εισηγμένης εταιρίας33
  • ΙΙ. Η συμβολή του κοινοτικού δικαίου στη διαμόρφωση ειδικών κανόνων εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίες33
  • Α. Το Σχέδιο Δράσης του έτους 2003 και οι μελλοντικοί προσανατολισμοί34
  • Β. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών στο επίκεντρο του ενδιαφέροντος του κοινοτικού νομοθέτη38
  • Γ. Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ ως νομοθέτημα εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίες57
  • Κεφάλαιο Δεύτερο Η ανάγκη της ενίσχυσης της συμμετοχής των μετόχων στην λήψη εταιρικών αποφάσεων63
  • Ι. Εισαγωγή63
  • ΙΙ. Οι συγκρούσεις συμφερόντων στην εισηγμένη Α.Ε. και οι μηχανισμοί διαχείρισής τους65
  • Α. Η θεωρία της αντιπροσώπευσης και οι απορρέουσες συγκρούσεις συμφερόντων στην Α.Ε.65
  • Β. Η ιδιοκτησιακή δομή των εισηγμένων εταιριών στην Ευρώπη68
  • Γ. Εξωτερικοί και Εσωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης71
  • Δ. Το δίλημμα για τον μέτοχο: έξοδος από την εταιρία ή άσκηση του δικαιώματος ψήφου;78
  • III. Το πρόβλημα της παθητικότητας των μετόχων στις εισηγμένες εταιρίες86
  • Α. H τάση της ενεργοποίησης των θεσμικών επενδυτών88
  • Β. Νομικά Εμπόδια στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου94
  • Γ. Μηχανισμοί ενίσχυσης της ενεργοποίησης των μετόχων100
  • ΜΕΡΟΣ Β΄Ειδικό Μέρος: Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ για τα δικαιώματα των μετόχων113
  • Κεφάλαιο Τρίτο Δικαιώματα των Μετόχων σε σχέση με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση113
  • Ι. Οι Γενικές Διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ113
  • Α. Αντικείμενο και Πεδίο Εφαρμογής114
  • Β. Τα Διοικητικά Δικαιώματα των Μετόχων - Ιδίως το Δικαίωμα Ψήφου114
  • Γ. Lex Societatis ως εφαρμοστέο δίκαιο για την ρύθμιση των θεμάτων της Οδηγίας116
  • Δ. Ο ορισμός του «Μετόχου» (άρθρο 1 παρ. 1)118
  • Ε. Ο «Μέτοχος» εταιρίας εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, κατά το ελληνικό δίκαιο121
  • ΙΙ. Γενικές Αρχές της Οδηγίας128
  • Α. Η Αρχή της Ίσης μεταχείρισης των Μετόχων128
  • Β. Η αρχή της αναλογικότητας135
  • ΙΙΙ. Tο Δικαίωμα Πληροφόρησης των μετόχων135
  • Α. Πληροφόρηση πριν την Γ.Σ.136
  • Β. Πληροφόρηση μέσω του δικαιώματος υποβολής ερωτήσεων160
  • Γ. Πληροφόρηση μετά την Γ.Σ. μέσω της ανακοίνωσης των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας165
  • ΙV. Δικαίωμα Προσθήκης Θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη και Υποβολής Σχεδίων Αποφάσεων167
  • Α. Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη167
  • Β. Δικαίωμα Υποβολής Σχεδίων Αποφάσεων171
  • Κεφάλαιο Τέταρτο Η άσκηση του Δικαιώματος Ψήφου175
  • Ι. Η νομιμοποίηση του μετόχου για τη συμμετοχή του στη Γ.Σ.175
  • Α. Η μετάβαση από την υποχρέωση προκατάθεσης των μετοχών (share-blocking) στο σύστημα καταγραφής (record-date)175
  • Β. To σύστημα της «ημερομηνίας καταγραφής» κατά το άρθρο 7(2) της οδηγίας179
  • Γ. Η κατάργηση της υποχρέωσης επανεγγραφής (re-registration)182
  • Δ. Η κατάργηση της υποχρέωσης προκατάθεσης των μετοχών στο ελληνικό δίκαιο182
  • ΙΙ. Άσκηση του δικαιώματος ψήφου από τον μέτοχο εξ’ αποστάσεως187
  • Α. Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με Ηλεκτρονικά Μέσα187
  • Β. Ψήφος δι’ αλληλογραφίας192
  • Γ. Συμμετοχή στη Γ.Σ. από απόσταση κατά το ελληνικό δίκαιο194
  • ΙΙΙ. Άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω πληρεξουσίου200
  • Α. Η διεθνής πρακτική200
  • Β. Το πληρεξούσιο και οι περιορισμοί στην χορήγησή του202
  • Γ. Ο διορισμός πληρεξουσίου του μετόχου για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στο ελληνικό δίκαιο και οι επερχόμενες αλλαγές214
  • ΙV. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου σε ειδικές περιπτώσεις219
  • A. Δανεισμός μετοχών220
  • B. Πιστοποιητικά κατάθεσης μετοχών222
  • Κεφάλαιο Πέμπτο Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων στα συστήματα τήρησης κινητών αξιών226
  • Ι. Η διάκριση των συστημάτων τήρησης κινητών αξιών (securities holding systems)226
  • Α. Συστήματα έμμεσης κατοχής αξιών227
  • Β. Συστήματα άμεσης κατοχής αξιών229
  • ΙΙ. Επισκόπηση των αλλοδαπών δικαιοδοσιών232
  • Α. Μ. Βρετανία232
  • Β. Η.Π.Α.236
  • Γ. Γερμανία237
  • Δ. Γαλλία240
  • ΙΙΙ. Η ρύθμιση της Οδηγίας για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων242
  • Α. Η μη υιοθέτηση της έννοιας του «Τελικού Δικαιούχου Λογαριασμού» στο τελικό κείμενο της Οδηγίας242
  • Β. Ο «μέτοχος» που ενεργεί για λογαριασμό «πελατών του» κατά το άρθρο 13 της Οδηγίας248
  • Γ. Η ανάγκη της περαιτέρω ρύθμισης του ζητήματος της άσκησης του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων251
  • ΙV. Κοινοτικές και Διεθνείς Πρωτοβουλίες σχετικά με τα συστήματα τήρησης αξιών253
  • Α. Legal Certainty Group Project253
  • Β. Το Έγγραφο Διαβούλευσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την υιοθέτηση νομοθεσίας αναφορικά με τα συστήματα τήρησης αξιών255
  • Γ. Το Σχέδιο της Σύμβασης της UNIDROIT256
  • V. Το ζήτημα της ενσωμάτωσης των διατάξεων των άρθρων 7 παρ.1 και 13 της Οδηγίας στο ελληνικό δίκαιο258
  • VI. Η ανάγκη αναγνώρισης της τήρησης Συλλογικών Λογαριασμών Αξιών στο επίπεδο της ΕΧΑΕ για λογαριασμό μη κατοίκων επενδυτών261
  • ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ263
  • ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ269
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ289