Έκδοση: 2008
ISBN: 978-960-562-722-5
Σελίδες: 208
Συγγραφέας: Α. Ανδριανέσης
Διεύθυνση Σειράς: Λ. Αθανασίου, Γ. Μιχαλόπουλος, Ε. Περάκης, Γ. Σωτηρόπουλος, Δ. Τζουγανάτος

Η παρούσα μελέτη πραγματεύεται σφαιρικά τη θέση του ΔΣ μιας ανώνυμης εταιρίας στις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Μετοχών, τεχνική όχι τόσο διαδεδομένη στην ελληνική χρηματιστηριακή πρακτική. Στο πρώτο μέρος σκιαγραφείται το πλαίσιο εντός του οποίου αναπτύσσονται οι δημόσιες προτάσεις και, συνακόλουθα, δρα το ΔΣ.  Στη συνέχεια, αντιμετωπίζεται η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση δημόσιας πρότασης, αφού διερευνηθεί πρώτα το πιθανό «οπλοστάσιο» του ΔΣ («αμυντικά μέτρα»), εξετάζεται η υπόλοιπη συμμετοχή του ΔΣ στη δημόσια πρόταση, ενώ, τέλος, αναλύονται ζητήματα ευθύνης του ΔΣ από την παραβίαση των υποχρεώσεών του. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και ξενόγλωσση) και αλφαβητικό ευρετήριο.

  • ΕΞΩΦΥΛΛΟ-19
  • ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ-16
  • ΠΡΟΛΟΓΟΣ-13
  • ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ-11
  • ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ-3
  • ΜΕΡΟΣ Α - ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΤΩΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ1
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - Η ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑ3
  • I. Σύντομη εννοιολογική και ιστορική προσέγγιση της ΔΠΑ μετοχών3
  • II. Το ειδικό δίκαιο της ΔΠΑ μετοχών4
  • III. Το αντικείμενο της ΔΠΑ μετοχών7
  • IV. Κίνητρο του προτείνοντος την ΔΠΑ μετοχών και η σημασία του8
  • V. Η ΔΠΑ μετοχών ως μέθοδος συνεργασίας των επιχειρήσεων11
  • VI. Η χρησιμότητα της ΔΠΑ μετοχών για την απόκτηση εταιρικού ελέγχου13
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ «ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ»15
  • I. Οι συνθήκες στην εταιρία- στόχο που ευνοούν την ΔΠΑμετοχών15
  • II. Η ωφελιμότητα των επιθετικών εξαγορών17
  • A. Επιθετικές εξαγορές και έλεγχος της συμπεριφοράς του ΔΣ17
  • Β. Αντιρρήσεις19
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - ΤΑ ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΟΙ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΣΕ ΜΙΑ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ21
  • I. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου21
  • II. Προτείνων την ΔΠΑ μετοχών23
  • III. Εταιρία- στόχος23
  • IV. Εμπλεκόμενα με την επιχείρηση και ευρύτερα συμφέροντα (stakeholders)24
  • V. Τα ίδια συμφέροντα των μελών του ΔΣ της εταιρίας-στόχου25
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 - Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ27
  • ΜΕΡΟΣ Β - ΤΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ29
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - ΕΙΣΑΓΩΓΗ31
  • Ι. Γενικά31
  • ΙΙ. Έννοια αμυντικών μέτρων31
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝ33
  • I. Διάκριση με βάση την πηγή προέλευσης του μέτρου33
  • II. Διάκριση με βάση τον χρόνο λήψης του μέτρου33
  • III. Διάκριση με βάση τα αποτελέσματα του μέτρου34
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - ΤΑ ΕΠΙΜΕΡΟΥΣ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ37
  • I. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών37
  • II. Ουσιώδης μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού (“kamikaze strategy”)39
  • III. Ουσιαστική δέσμευση της επιχειρηματικής πολιτικής40
  • IV. Αμυντικές επενδυτικές αποφάσεις41
  • Α. Απόκτηση ιδίων μετοχών41
  • Β. Αμοιβαίες συμμετοχές42
  • Γ. Υποβολή αντιπρότασης42
  • Δ. Άμυνα των «παράνομων συγκεντρώσεων» (“antitrust defense”)43
  • V. Ανακοινώσεις43
  • VI. Ενοχικές συμφωνίες που αφορούν σε μετοχές της εταιρίας44
  • VII. Έναρξη δικαστικού αγώνα (litigation)45
  • VIII. Αμυντικές δομές45
  • IX. Διαφάνεια της αγοράς47
  • ΜΕΡΟΣ Γ - Η ΑΝΤΙΔΡΑΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ49
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - ΓΕΝΙΚΑ51
  • I. Εισαγωγή51
  • II. Προς αναζήτηση του κατάλληλου κανόνα συμπεριφοράς του ΔΣ της εταιρίας- στόχου51
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - ΤΑ ΔΥΟ ΒΑΣΙΚΑ ΜΟΝΤΕΛΑ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ: ΑΡΧΗ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΑΡΧΗ ΠΑΡΕΜΒΑΤΙΚΟΤΗΤΑΣ53
  • I. Η σημασία της επιλογής53
  • II. Η αρχή της παρεμβατικότητας54
  • Α. Περιγραφή της αρχής της παρεμβατικότητας54
  • Β. Αξιολόγηση της αρχής της παρεμβατικότητας55
  • 1. Γενικά55
  • 2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων55
  • 3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου57
  • III. Η αρχή της ουδετερότητας58
  • Α. Περιγραφή της αρχής της ουδετερότητας58
  • Β. Αξιολόγηση της αρχής της ουδετερότητας59
  • 1. Γενικά59
  • 2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχων60
  • 3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου61
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ63
  • I. Μεθοδολογικά: Θέση για το ζήτημα της νομικής θεμελίωσης των κανόνων συμπεριφοράς του ΔΣ στις ΔΠΑ μετοχών63
  • II. Σκέψεις από το ενοχικό δίκαιο64
  • A. Οι ΔΠΑ μετοχών ως ενοχικές σχέσεις64
  • B. Συμπεράσματα ως προς τα καθήκοντα του ΔΣ της εταιρίας-στόχου65
  • III. Σκέψεις από το εταιρικό δίκαιο67
  • A. Οι αρμοδιότητες του ΔΣ στο εταιρικό δίκαιο γενικά67
  • B. Το «εταιρικό συμφέρον»68
  • 1. Το «εταιρικό συμφέρον» ως βασική έννοια του εταιρικού δικαίου68
  • 2. Περιεχόμενο του εταιρικού συμφέροντος69
  • 3. Shareholder value72
  • 4. Τα καθήκοντα του ΔΣ ειδικά στις «εισηγμένες» ΑΕ: ο Ν 3016/200273
  • Γ. Η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση ΔΠΑ μετοχών κατά το εταιρικό δίκαιο74
  • 1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην μετοχική σύνθεση της εταιρίας76
  • Δ. Αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην ΔΠΑ μετοχών81
  • Ε. Εφαρμογή του εταιρικού συμφέροντος στις ΔΠΑ μετοχών83
  • ΣΤ. Συμπεράσματα: Αρμοδιότητα ΔΣ, εταιρικό συμφέρον και κανόνας ουδετερότητας86
  • IV. Θεμελίωση στο ειδικό δίκαιο των ΔΠΑ μετοχών89
  • Α. Εισαγωγικά89
  • 1. Γενικά για την μέθοδο της ειδικής νομικής θεμελίωσης89
  • 2. Η Ιστορία των ειδικών ρυθμίσεων90
  • Β. Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ90
  • 1. Οι παραδοχές της Εκθέσεως Winter91
  • 2. Το άρθρο 9 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ94
  • 3. Προαιρετική εφαρμογή του άρθρου 9 της Οδηγίας95
  • Γ. Ο ελληνικός νόμος 3461/200696
  • 1. Γενικά: πεδίο εφαρμογής, διάρθρωση και γενικές αρχές96
  • 2. Υποχρεώσεις του ΔΣ της εταιρίας- στόχου: το άρθρο 1497
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 - Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΗ ΕΝΝΟΜΗ ΤΑΞΗ99
  • I. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας99
  • II. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας100
  • Α. Εισαγωγικά100
  • Β. «Οποιαδήποτε ενέργεια»100
  • Γ. «… που δεν εντάσσεται στην συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας»102
  • Δ. «… και ενδέχεται να οδηγήσει στην ματαίωση της δημόσιαςπρότασης»104
  • III. Το χρονικό πεδίο εφαρμογής του κανόνα της ουδετερότητας107
  • IV. Οι εξαιρέσεις από το καθήκον ουδετερότητας: Ο ρόλος της ΓΣ109
  • Α. Γενικά109
  • Β. Από την ατομικότητα στην συλλογικότητα110
  • Γ. Η χρησιμότητα της απόφασης της ΓΣ111
  • Δ. Το χρονικό σημείο της απόφασης της ΓΣ112
  • Ε. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης από την ΓΣ113
  • 1. Breakthrough Rule113
  • 2. Υπόλοιπες προϋποθέσεις114
  • ΣΤ. Το περιεχόμενο της απόφασης της ΓΣ114
  • Ζ. Η έγκριση της παρ. 2 του άρθρου 14115
  • Η. Απαλλαγή της εταιρίας από τον κανόνα της ουδετερότητας (άρθρο 14 παρ. 4)116
  • VI. Αναγκαιότητα του κανόνα της ουδετερότητας121
  • V. Εφαρμογή του κανόνα σε επιμέρους αμυντικά μέτρα116
  • Α. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών117
  • Β. Απόκτηση ιδίων μετοχών119
  • Γ. Ασυνήθεις διαχειριστικές πράξεις120
  • Δ. Έναρξη δικαστικού αγώνα121
  • Ε. Ρήτρες αλλαγής του ελέγχου (control clauses)121
  • ΜΕΡΟΣ Δ - Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ123
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - ΑΝΑΖΗΤΗΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΠΡΟΤΑΣΕΩΝ125
  • I. Γενικά για τις ανταγωνιστικές δημόσιες προτάσεις125
  • II. Ανταγωνιστικές προτάσεις και καθήκον ουδετερότητας126
  • III. Προστασία του προτείνοντος από τις ανταγωνιστικές προτάσεις128
  • IV. Ρύθμιση των ανταγωνιστικών προτάσεων στο Ν 3461/2006 και τα όρια του ΔΣ της εταιρίας- στόχου στην αναζήτησή τους129
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙ ΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ131
  • I. Το ΔΣ ως δέκτης πληροφοριών περί την ΔΠΑ μετοχών131
  • Α. Έναρξη της ΔΠΑ μετοχών: η ανακοίνωση προς το ΔΣ131
  • Β. Υποβολή του πληροφοριακού δελτίου133
  • II. Το ΔΣ ως πηγή πληροφόρησης στην ΔΠΑ μετοχών133
  • Α. Εισαγωγικά: Πληροφόρηση και Δημοσιότητα στην ΔΠΑ μετοχών133
  • Β. Η γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρίας134
  • 1. Γενικά134
  • 2. Το ΔΣ της εταιρίας- στόχου ως αρμόδιο όργανο για την παροχή γνώμης135
  • 3. Περιεχόμενο του εγγράφου136
  • 4. Πληροφορίες136
  • 5. Οι απόψεις του ΔΣ για την δημόσια πρόταση137
  • 6. Γνώμη του ΔΣ και καθήκον ουδετερότητας140
  • 7. Χρηματοοικονομικός σύμβουλος141
  • 8. Διαδικαστικά141
  • Γ. Κατ’ ιδίαν πληροφόρηση του προτείνοντος142
  • Δ. Ενημέρωση των εργαζομένων143
  • 1. Πληροφόρηση για την υποβολή δημόσιας πρότασης143
  • 2. Διαβίβαση του πληροφοριακού δελτίου στους εργαζομένους143
  • 3. Γνώμη του ΔΣ και των εργαζομένων144
  • Ε. Ενημέρωση των αρχών144
  • 1. Πληροφορίες αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της Επ. Κεφ144
  • 2. Πληροφορίες σχετικά με την απόκτηση κινητών αξιών145
  • ΣΤ. Πληροφορίες για την εταιρική δομή146
  • ΜΕΡΟΣ Ε - ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΑΡΑΒΑΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΔΣ149
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΟΥ ΚΑΘΗΚΟΝΤΟΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ151
  • I. Το προστατευτικό πεδίο του κανόνα της ουδετερότητας151
  • II. Νομική θεμελίωση των δικαιωμάτων153
  • Α. Αξίωση αποζημίωσης153
  • 1. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου153
  • 2. Εταιρία- στόχος154
  • 3. Προτείνων155
  • III. Ακυρότητα και αναστολή εκτέλεσης αποφάσεων ΔΣ156
  • IV. Διορισμός προσωρινής διοίκησης157
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ159
  • I. Γενικά159
  • II. Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της υπό εξαγορά εταιρίας159
  • III. Υποχρεώσεις του ΔΣ έναντι των εργαζομένων161
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣ163
  • I. Η αρμόδια εποπτική αρχή163
  • II. Αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για επιβολή κυρώσεων163
  • III. Δικαστικός έλεγχος των κυρώσεων164
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 - ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ165
  • I. Γενικά165
  • II. Εξαιρέσεις και μη ισχύς του κανόνα της ουδετερότητας: ο «κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης» στο ελληνικό δίκαιο165
  • III. Ευθύνη του ΔΣ κατά την ισχύ του μοντέλου της παρεμβατικότητας (ΗΠΑ)167
  • Α. “Business Judgment Rule”167
  • Β. Business Judgment Rule και αντίδραση σε επιθετικές εξαγορές168
  • ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ173
  • ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ181