Έκδοση: 2019
ISBN: 978-960-622-809-4
Σελίδες: 320
Επιμέλεια: Δ. Αυγητίδης

Η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο αποτελεί μέρος μιας ευρύτερης αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου. Σε αυτήν συμπεριλαμβάνονται η συστηματοποίηση του δικαίου των προσωπικών εταιριών και η εισαγωγή της μορφής της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρίας (ΙΚΕ) με το Ν 4072/2012, η τροποποίηση του Ν 3190/1955 για τις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) με το Ν 4541/2018 και η ευρεία αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών (ΑΕ), μέσω της αντικατάστασης του ΚΝ 2190/1920 με το Ν 4548/2018. Η εισαγωγή δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών ακολούθησε χρονικά και συνδυάστηκε ιδιαίτερα με την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών, αποτελώντας, όπως και αυτή, μέρος των λεγόμενων «μνημονιακών υποχρεώσεων» που αναλήφθηκαν στο πλαίσιο της τέταρτης αξιολόγησης.

Η συστηματοποίησή του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών αποτελούσε από καιρό μια διαπιστωμένη νομοθετική ανάγκη, η οποία μάλιστα ήταν ανεξάρτητη από τις ανάγκες τροποποίησης του λοιπού εταιρικού δικαίου. Την παραπάνω έλλειψη έρχεται να καλύψει ο Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2018)3. Μέσω του Ν 4601/2019, η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών υλοποιείται μεθοδολογικά και νομοτεχνικά ως ακολούθως:

α) με τη συστηματοποίηση όλων των ρητά προβλεπόμενων από την ισχύουσα νομοθεσία μορφών μετασχηματισμών τόσο κατ’ είδος (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) όσο και κατά εταιρική μορφή (μετασχηματισμοί μεταξύ ομοειδών και μεταξύ διαφορετικών εταιρικών μορφών),

β) με την πλήρωση των κενών και ασαφειών του υφιστάμενου νομικού πλαισίου ιδίως σε σχέση με μη ρητά ή χωρίς νομική πληρότητα προβλεπόμενες μορφές μετασχηματισμών,

γ) με τη συμπλήρωση των μέχρι σήμερα αμέσως ή εμμέσως επιτρεπόμενων μετασχηματισμών με τη δυνατότητα οιουδήποτε είδους μετασχηματισμού με τη συμμετοχή οιασδήποτε μορφής επιχειρήσεων, ανεξαρτήτως εταιρικού τύπου, μεγέθους ή κατεύθυνσης.

Με την επιφύλαξη των μεταβατικών διατάξεων, οι ρυθμίσεις του Ν 4601/2019 ισχύουν από 15.4.2019 και συμπληρώνουν την πολύ πρόσφατη αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών με το Ν 4548/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019. Αναμένεται ότι ο νέος νόμος θα αποτελέσει σημαντικό μέρος του σύγχρονου ελληνικού εταιρικού δικαίου και χρήσιμο εργαλείο προσαρμογής των εμπορικών επιχειρήσεων σε μια διαρκώς μεταβαλλόμενη οικονομική πραγματικότητα.

Όπως όμως συμβαίνει με κάθε νέο νόμο, η πρακτική εφαρμογή του είναι εκείνη που θα δοκιμάσει την πληρότητα, την ασφάλεια και την αποτελεσματικότητα των διατάξεών του. Παράλληλα, η ερμηνευτική προσέγγιση κι επεξεργασία του από νομολογία και θεωρία, πιθανότατα θα αναδείξει κενά και νέες ρυθμιστικές ανάγκες.

Την πρακτική εφαρμογή του νόμου έρχεται να επικουρήσει το παρόν βιβλίο σε επιμέλεια του καθηγητή ΔΠΘ, Δ. Αυγητίδη. Με ευσύνοπτες και κατατοπιστικές εισαγωγικές παρατηρήσεις εισάγει τον αναγνώστη στους νομικούς προβληματισμούς για τον νέο Ν 4601/2019. Στη συνέχεια παρουσιάζεται ο νέος νόμος με κατ’ άρθρο απόσπασμα της αιτιολογικής έκθεσης. Το έργο προς διευκόλυνση του χρήστη συμπληρώνεται με τις νομοθετικές διατάξεις με μεταβατική ισχύ (και αφορούν σε μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν πριν την 15.4.2019) καθώς και με διατάξεις που έχουν παράλληλη ισχύ.

Το ενιαίο αλφαβητικό ευρετήριο βοηθά τον αναγνώστη στην αναζήτηση του ζητήματος που τον ενδιαφέρει.

  • 0
  • ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4601/201930
  • Ι. Νομοπαρασκευαστική διαδικασία30
  • ΙΙ. Βασικές έννοιες και διακρίσεις μετασχηματισμών33
  • Α. Ο όρος «μετασχηματισμός»33
  • Β. «Γνήσιοι» και «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί34
  • Γ. Καθολική διαδοχή35
  • Δ. Είδη μετασχηματισμών 36
  • ΙΙΙ. Μετασχηματισμοί και εταιρικό δίκαιο38
  • IV. Η προηγούμενη κατάσταση του δικαίου των μετασχηματισμών40
  • A. Ο περιορισμένος αριθμός41
  • B. Οι «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί43
  • Γ. Η ανάμειξη του φορολογικού δικαίου44
  • V. Ο Ν 4601/2019 - Δικαιοπολιτικοί στόχοι48
  • A. Διεύρυνση «κλειστού αριθμού» 50
  • B. Eνιαία αντιμετώπιση51
  • Γ. Eξισορρόπηση των συμφερόντων53
  • Δ. Διαδικαστική διευκόλυνση55
  • Ε. Περιορισμός «καταχρηστικών» μετασχηματισμών και ανάμειξης της φορολογικής νομοθεσίας56
  • VI. Νομοθετικό πρότυπο 57
  • VII. Διάρθρωση ύλης58
  • VIII. Πεδίο εφαρμογής59
  • A. Γενικές διατάξεις59
  • B. Μορφές μετασχηματισμών61
  • Γ. Εταιρικές μορφές67
  • ΙΧ. Σχέση με φορολογικές διατάξεις71
  • Χ. Επίλυση διαφορών76
  • ΧΙ. Βασικές ρυθμίσεις78
  • Α. Διαδικασία μετασχηματισμών78
  • Β. Προστασία μετόχων83
  • Γ. Ειδικά η έκθεση εμπειρογνώμονα85
  • Δ. Προστασία πιστωτών86
  • Ε. Αποτελέσματα των μετασχηματισμών 87
  • ΣΤ. Eυθύνη διαχειριστών και μελών ΔΣ90
  • Ζ. Aκύρωση του μετασχηματισμού92
  • ΧIΙ. Eιδικά ζητήματα95
  • A. Αυξημένη πλειοψηφία - δικαίωμα εξόδου - αποζημίωση95
  • Β. Τύπος της σύμβασης98
  • Γ. Έλεγχος νομιμότητας98
  • Δ. Παραγραφή αξιώσεων99
  • XIΙΙ. Διατηρούμενες σε ισχύ και μεταβατικές διατάξεις100
  • [1] Ν 4601/2019105
  • Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις105
  • ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ – ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ105
  • ΜΕΡΟΣ Α’ – ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ105
  • Άρθρο 1 – Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών105
  • Άρθρο 2 – Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών106
  • Άρθρο 3 – Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί108
  • Άρθρο 4 – Σχέση με φορολογικές διατάξεις109
  • Άρθρο 5 – Επίλυση διαφορών110
  • ΜΕΡΟΣ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ111
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ111
  • Άρθρο 6 – Μορφές συγχώνευσης - Ορισμοί111
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ112
  • Άρθρο 7 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης112
  • Άρθρο 8 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης113
  • Άρθρο 9 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση114
  • Άρθρο 10 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες115
  • Άρθρο 11 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους118
  • Άρθρο 12 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων120
  • Άρθρο 13 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση120
  • Άρθρο 14 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση121
  • Άρθρο 15 – Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος122
  • Άρθρο 16 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα123
  • Άρθρο 17 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας123
  • Άρθρο 18 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης125
  • Άρθρο 19 – Ευθύνη126
  • Άρθρο 20 – Ακύρωση της συγχώνευσης127
  • Άρθρο 21 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής130
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ130
  • Άρθρο 22 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης130
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ131
  • Άρθρο 23 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις131
  • Άρθρο 24 – Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας131
  • Άρθρο 25 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης132
  • Άρθρο 26 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση132
  • Άρθρο 27 – Απόφαση των εταίρων133
  • Άρθρο 28 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες134
  • Άρθρο 29 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας134
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ135
  • Άρθρο 30 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις135
  • Άρθρο 31 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους135
  • Άρθρο 32 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων135
  • Άρθρο 33 – Ομολογιούχοι δανειστές136
  • Άρθρο 34 – Λοιποί τίτλοι136
  • Άρθρο 35 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της136
  • Άρθρο 36 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της137
  • Άρθρο 37 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση138
  • Άρθρο 38 – Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς138
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ139
  • Άρθρο 39 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις139
  • Άρθρο 40 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση139
  • Άρθρο 41 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων140
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ140
  • Άρθρο 42 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις140
  • Άρθρο 43 – Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση140
  • Άρθρο 44 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους141
  • Άρθρο 45 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές141
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)142
  • Άρθρο 46142
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ142
  • Άρθρο 47 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις142
  • Άρθρο 48 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης142
  • Άρθρο 49 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση143
  • Άρθρο 50 – Δικαίωμα εξόδου143
  • Άρθρο 51 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης144
  • Άρθρο 52 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων144
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)145
  • Άρθρο 53145
  • ΜΕΡΟΣ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ145
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ145
  • Άρθρο 54 – Διάσπαση145
  • Άρθρο 55 – Κοινή διάσπαση146
  • Άρθρο 56 – Μερική διάσπαση147
  • Άρθρο 57 – Απόσχιση κλάδου149
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ150
  • Άρθρο 58 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις150
  • Άρθρο 59 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης150
  • Άρθρο 60 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης152
  • Άρθρο 61 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση152
  • Άρθρο 62 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες154
  • Άρθρο 63 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους154
  • Άρθρο 64 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων156
  • Άρθρο 65 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση156
  • Άρθρο 66 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση157
  • Άρθρο 67 – Σύμβαση διάσπασης -Τύπος158
  • Άρθρο 68 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα158
  • Άρθρο 69 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας159
  • Άρθρο 70 – Αποτελέσματα της διάσπασης160
  • Άρθρο 71 – Ευθύνη161
  • Άρθρο 72 – Ακύρωση της διάσπασης163
  • Άρθρο 73 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής165
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ165
  • Άρθρο 74165
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ166
  • Άρθρο 75166
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ167
  • Άρθρο 76 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις167
  • Άρθρο 77 – Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας167
  • Άρθρο 78 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης167
  • Άρθρο 79 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση168
  • Άρθρο 80 – Απόφαση των εταίρων168
  • Άρθρο 81 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες169
  • Άρθρο 82 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων της διασπώμενης εταιρείας169
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ170
  • Άρθρο 83 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις170
  • Άρθρο 84 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους170
  • Άρθρο 85 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων171
  • Άρθρο 86 – Ομολογιούχοι δανειστές171
  • Άρθρο 87 – Λοιποί τίτλοι171
  • Άρθρο 88 – Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται στο σύνολό τους από τις επωφελούμενες εταιρείες171
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ172
  • Άρθρο 89 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις172
  • Άρθρο 90 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - γραπτή έκθεση και ενημέρωση173
  • Άρθρο 91 – Έγκριση της διάσπασης από τη συνέλευση των εταίρων173
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ174
  • Άρθρο 92174
  • Άρθρο 93 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση174
  • Άρθρο 94 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους175
  • Άρθρο 95 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές175
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)176
  • Άρθρο 96176
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ176
  • Άρθρο 97 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις176
  • Άρθρο 98 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης176
  • Άρθρο 99 – Έγκριση της διάσπασης177
  • Άρθρο 100 – Δικαίωμα εξόδου177
  • Άρθρο 101 – Αποτελέσματα της διάσπασης178
  • Άρθρο 102 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων178
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)178
  • Άρθρο 103178
  • ΜΕΡΟΣ Δ’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ179
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ179
  • Άρθρο 104179
  • Άρθρο 105 – Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής179
  • Άρθρο 106 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή180
  • Άρθρο 107 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους181
  • Άρθρο 108 – Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων182
  • Άρθρο 109 – Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή182
  • Άρθρο 110 – Επωνυμία183
  • Άρθρο 111 – Διατυπώσεις δημοσιότητας Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα184
  • Άρθρο 112 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας184
  • Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της μετατροπής185
  • Άρθρο 114 – Προστασία των πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα ψήφου186
  • Άρθρο 115 – Ευθύνη187
  • Άρθρο 116 – Ακύρωση της μετατροπής188
  • Άρθρο 117 – Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα μορφή190
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ190
  • Άρθρο 118 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις190
  • Άρθρο 119 – Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας191
  • Άρθρο 120 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους εταίρους - γραπτή έκθεση για τη μετατροπή191
  • Άρθρο 121 – Απόφαση των εταίρων192
  • Άρθρο 122 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης192
  • Άρθρο 123 – Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας193
  • Άρθρο 124 – Είσοδος νέων εταίρων194
  • Άρθρο 125 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία194
  • Άρθρο 126 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία194
  • Άρθρο 127 – Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων195
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ196
  • Άρθρο 128 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις196
  • Άρθρο 129 – Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους197
  • Άρθρο 130 – Απόφαση των εταίρων197
  • Άρθρο 131 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή - ελάχιστο κεφάλαιο - μετοχές και εταιρικά μερίδια της μετατραπείσας εταιρείας198
  • Άρθρο 132 – Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων198
  • Άρθρο 133 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με εγγυητικές εισφορές198
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’199
  • Άρθρο 134 – Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα199
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ200
  • Άρθρο 135 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις200
  • Άρθρο 136 – Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου200
  • Άρθρο 137 – Αποτελέσματα της μετατροπής201
  • Άρθρο 138 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων201
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ) ΣΕ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΚΑΙ ΑΝΤΙΣΤΡΟΦΑ202
  • Άρθρο 139202
  • ΜΕΡΟΣ Ε’ – ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ202
  • Άρθρο 140 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις202
  • Άρθρο 141 – Μεταβατικές διατάξεις203
  • Άρθρο 142 – Παραπομπές203
  • Άρθρο 143 – Τροποποίηση του Ν 2515/1997204
  • Άρθρο 144 – Τροποποίηση του Ν 3419/2005204
  • Άρθρο 145 – Τροποποιήσεις του Ν 4099/2012204
  • Άρθρο 146 – Τροποποίηση του Ν 4548/2018205
  • Άρθρο 147 – Καταργούμενες διατάξεις206
  • Άρθρο 157 – Έναρξη ισχύος206
  • ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Στο σχέδιο νόμου «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων»207
  • I. Επί του νομοσχεδίου γενικά207
  • ΙΙ. Οι κύριες κατευθύνσεις213
  • ΙΙΙ. Το σχέδιο νόμου218
  • IV. Κύριες προβλέψεις221
  • ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ ΑΑΔΕ 2048/2019225
  • Κοινοποίηση διατάξεων του Ν 4601/2019 «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου225
  • ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ233
  • Α. ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΜΕ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΗ ΙΣΧΥ(Για μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν πριν την 15.4.2019)233
  • [2] ΚΝ 2190/1920233
  • Περί ανωνύμων εταιρειών233
  • Κεφάλαιον 10233
  • Άρθρο 66233
  • Άρθρο 66α – Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία234
  • Άρθρο 67234
  • Κεφ. 11 – Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών236
  • Άρθρο 68236
  • Κεφ. 11α – Συγχώνευση με απορρόφηση237
  • Άρθρο 69 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης227
  • Άρθρο 70239
  • Άρθρο 71 – Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών241
  • Άρθρο 72 – Απόφαση γενικής συνέλευσης242
  • Άρθρο 73242
  • Άρθρο 74244
  • Άρθρο 75 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης244
  • Άρθρο 76245
  • Άρθρο 77 – Ακυρότητα της συγχώνευσης245
  • Άρθρο 77α – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής246
  • Άρθρο 78 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της247
  • Άρθρο 78Α – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της248
  • Άρθρο 79 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση249
  • Άρθρο 79α – Μη δίκαιο αντάλλαγμα249
  • Κεφ. 11β – Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας249
  • Άρθρο 80 – Εφαρμογή διατάξεων249
  • Κεφ. 12 – Διάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών250
  • Άρθρο 81250
  • Κεφ. 12α – Διάσπαση με απορρόφηση251
  • Άρθρο 82 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης251
  • Άρθρο 83253
  • Άρθρο 84254
  • Άρθρο 85 – Αποτελέσματα της διάσπασης255
  • Άρθρο 86 – Ακυρότητα της διάσπασης256
  • Άρθρο 87 – Διάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες256
  • Κεφ. 12β – Διάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών257
  • Άρθρο 88257
  • Κεφ. 12γ – Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ258
  • Άρθρο 89258
  • [3] N 3190/1955259
  • Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης259
  • Κεφ. Ζ΄ – Μετατροπή εταιρειών εις εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης259
  • Άρθρο 51 – Μετατροπή της ανωνύμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης259
  • Άρθρο 53 – Μετατροπή ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης260
  • Κεφ. Η΄ – Συγχώνευσις εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης260
  • Άρθρο 54260
  • Άρθρο 55261
  • [4] Ν 4072/2012262
  • Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις262
  • ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ – ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ: ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ262
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ - ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ262
  • Άρθρο 87262
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ - ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ262
  • Άρθρο 106 – Μετατροπή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή262
  • Άρθρο 107 – Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία263
  • Άρθρο 108 – Συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών264
  • Άρθρο 109 – Σχέδιο συγχώνευσης265
  • Άρθρο 110 – Προστασία των δανειστών265
  • Άρθρο 111 – Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών266
  • Άρθρο 112 – Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης συγχώνευσης266
  • Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης266
  • Άρθρο 114 – Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης267
  • Άρθρο 115 – Μη δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής268
  • [5] Ν 4072/2012269
  • Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις269
  • ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ – ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ269
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ – ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ269
  • ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ269
  • Άρθρο 282 – Μετατροπή ετερόρρυθμης σε ομόρρυθμη εταιρεία269
  • Άρθρο 282Α269
  • Άρθρο 283 – Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία270
  • [6] Ν 1667/1986271
  • Αστικοί συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις271
  • Άρθρο 10271
  • Άρθρο 16271
  • Β. ΛΟΙΠΗ ΙΣΧΥΟΥΣΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ272
  • [7] ΝΔ 1297/1972272
  • Περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την συγχώνευσιν ή μετατροπήν επιχειρήσεων προς δημιουργίαν μεγάλων οικονομικών μονάδων272
  • [Άρθρα 1-13]272
  • [8] Ν 2166/1993281
  • Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις281
  • ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ281
  • ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ – Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων281
  • Άρθρο 1 – Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής281
  • Άρθρο 2 – Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας282
  • Άρθρο 3 – Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων αναπτυξιακών νόμων283
  • Άρθρο 4 – Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης284
  • Άρθρο 5 – Διατήρηση διατάξεων285
  • [9] Ν 4172/2013286
  • Άρθρο 52 – Εισφορές ενεργητικού έναντι τίτλων286
  • Άρθρο 53 – Ανταλλαγή τίτλων288
  • Άρθρο 54 – Συγχωνεύσεις και διασπάσεις290
  • Άρθρο 55 – Μεταφορά της καταστατικής έδρας μίας SE ή μίας SCE294
  • [10] Ν 2515/1997296
  • Άσκηση επαγγέλματος Λογιστή Φοροτεχνικού, λειτουργία Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών (Σ.Ο.Ε.) και άλλες διατάξεις296
  • Άρθρο 16 – Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων296
  • [11] Ν 3777/2009302
  • Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις302
  • Άρθρο 1 – Σκοπός και πεδίο εφαρμογής302
  • Άρθρο 2 – Ορισμοί303
  • Άρθρο 3 – Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης304
  • Άρθρο 4 – Δημοσιότητα305
  • Άρθρο 5 – Έκθεση του οργάνου διοίκησης306
  • Άρθρο 6 – Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων306
  • Άρθρο 7 – Έγκριση από τη γενική συνέλευση307
  • Άρθρο 8 – Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών308
  • Άρθρο 9 – Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση309
  • Άρθρο 10 – Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης309
  • Άρθρο 11 – Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης309
  • Άρθρο 12 – Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης310
  • Άρθρο 13 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της311
  • Άρθρο 14 – Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης311
  • Άρθρο 15 – Ακυρότητα της συγχώνευσης313
  • Άρθρο 16313
  • Άρθρο 17 – Ισχύς διατάξεων314
  • ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ315
  • 0
  • 0