Οι επενδυτικές στρατηγικές της κενής ψήφου και της καλυμμένης εταιρικής συμμετοχής

Αγόρασέ το στο nb.org

ΦΠ €25.00
ΝΠ €35.00 *

* Οι τιμές περιλαμβάνουν ΦΠΑ.
Έκδοση: 2013
ISBN: 978-960-562-744-7
Σελίδες: 270
Συγγραφέας: Α. Κοντογεωργίου
Διεύθυνση Σειράς: Λ. Αθανασίου, Γ. Μιχαλόπουλος, Ευ. Περάκης, Ε. Περάκης, Γ. Σωτηρόπουλος, Δ. Τζουγανάτος

Η παρούσα μελέτη για την αποσύνδεση του οικονομικού συμφέροντος από το μετοχικό δικαίωμα ψήφου επικεντρώνεται μέσω των δύο βασικών στρατηγικών, δηλαδή αφενός της κενής ψήφου (empty voting) αφετέρου της καλυμμένης εταιρικής συμμετοχής (hidden ownership), κυρίως στις επιπτώσεις τους στο καθεστώς της υποχρεωτικής γνωστοποίησης κατοχής σημαντικών εταιρικών συμμετοχών, δεδομένου ότι το καθεστώς αυτό, στην Ευρώπη τουλάχιστον, αποτελεί το σημαντικότερο εργαλείο για την προληπτική αντιμετώπιση των αρνητικών συνεπειών των δύο αυτών στρατηγικών. Στο πλαίσιο αυτό επιχειρείται η εξέταση της εφαρμογής της πρακτικής της αποσύνδεσης μέσω των επενδυτικών στρατηγικών της κενής ψήφου και της κρυφής εταιρικής συμμετοχής, υπό το πρίσμα του ενωσιακού και εθνικού δικαίου, και κυρίως του Ν 3556/2007 για τις υποχρεώσεις διαρκούς πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού και του Ν 3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις. Ειδικό βάρος δίδεται στην ανάλυση των προπαρασκευαστικών ενεργειών αναφορικά με τον τρόπο αντιμετώπισης των επιπτώσεων αυτών των στρατηγικών, τόσο σε επίπεδο ενωσιακό με τη θέσπιση πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας για τη Διαφάνεια όσο και σε επίπεδο κρατών μελών, και συγκεκριμένα στις νομοθετικές πρωτοβουλίες των ισχυρότερων εποπτικών αρχών αυτών. Η έκδοση συμπληρώνεται από πίνακα βιβλιογραφίας και ευσύνοπτο αλφαβητικό ευρετήριο.

  • ΕΞΩΦΥΛΛΟ-22
  • ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ-20
  • ΠΡΟΛΟΓΟΣ-15
  • ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ-11
  • ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ-3
  • ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ1
  • Α. Η ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΙΚΗ ΤΗΣ ΠΑΡΟΥΣΑΣ ΜΕΛΕΤΗΣ1
  • Β. ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΡΕΥΝΑΣ4
  • ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ - Η ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ7
  • Α. Η ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ7
  • I. Ιστορική επισκόπηση του νομοθετικού κανόνα “one share - one vote” σε Η.Π.Α. και Ε.Ε. και οι συνθήκες που οδήγησαν στην καθιέρωσή του7
  • ΙΙ. Ο κανόνας “μία μετοχή - μία ψήφος” ως μηχανισμός εταιρικής ψηφοδοσίας και νομικό αντιστάθμισμα της διαχειριστικής εξουσίας20
  • ΙII. Η οικονομική ανάλυση του κανόνα ”μία μετοχή - μία ψήφος”20
  • ΙV. Η αναγκαστικού δικαίου διάταξη του άρθρου 30 § 1 εδ. 1 ΚΝ 2190/192024
  • V. Το δικαίωμα ψήφου ως αντικείμενο εμπορικής συναλλαγής28
  • Β. ΕΞΑΙΡΕΣΕΙΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΚΑΝΟΝΑ ”ΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ - ΜΙΑ ΨΗΦΟΣ” ΣΤΟ ΕΝΩΣΙΑΚΟ ΚΑΙ ΕΘΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ31
  • Ι. Γνήσιες εξαιρέσεις από τον κανόνα «μία μετοχή - μία ψήφος»31
  • 1. Πυραμιδική δομή ομίλου-εταιριών31
  • 2. Eξωεταιρικές συμφωνίες άσκησης του δικαιώματος ψήφου32
  • 3. Προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου35
  • ΙΙ. Μη γνήσιες εξαιρέσεις από τον κανόνα “μία μετοχή-μία ψήφος“36
  • 1. Άσκηση του δικαιώματος ψήφου από τον ενεχυρούχο δανειστή των μετοχών36
  • 2. Άσκηση του δικαιώματος ψήφου από τον επικαρπωτή των μετοχών37
  • ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ - Η ΑΝΑΛΥΣΗ (ΠΡΑΚΤΙΚΗ-ΘΕΩΡΗΤΙΚΗ) ΤΗΣ “ΚΕΝΗΣ ΨΗΦΟΥ” ΚΑΙ ΤΗΣ “ΚΡΥΦΗΣ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΣ”39
  • Α. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ “ΚΕΝΗΣ ΨΗΦΟΥ”: “EMPTY VOTING”39
  • I. Η χρήση παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων ως πρακτική προς διευκόλυνση της στρατηγικής της “κενής ψήφου”41
  • 1. Εξωχρηματιστηριακά παράγωγα42
  • 2. Συμβάσεις ανταλλαγής με αντικείμενο μετοχές (equity swaps)46
  • 3. Συμβάσεις ανταλλαγής με χρηματικό διακανονισμό (cash settled equity swaps)48
  • α. Υπόθεση Mylan Laboratories / King Pharmaceuticals / Hedge Fund Perry Corp50
  • 4. Δικαιώματα προαίρεσης (stock options)52
  • II. Ο δανεισμός τίτλων ως πρακτική διευκόλυνσης της “κενής ψήφου”55
  • 1. H επενδυτική στρατηγική των ανοιχτών πωλήσεων57
  • 2. Η άλωση της “ημερομηνίας καταγραφής” (Record Date Capture)60
  • α. Ο θεσμός της ημερομηνίας καταγραφής (Record date)60
  • β. Η καταστρατήγηση του θεσμού της ημερομηνίας καταγραφής64
  • γ. Η αντιμετώπιση της άλωσης της ημερομηνίας καταγραφής στην Ε.Ε65
  • δ. Η αντιμετώπιση της άλωσης της ημερομηνίας καταγραφής στις Η.Π.Α.66
  • Β. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ “ΑΡΝΗΤΙΚΗΣ/ΣΥΓΚΡΟΥΣΙΑΚΗΣ ΨΗΦΟΥ”: “NEGATIVE VOTING”67
  • Ι. H στρατηγική της κενής ψήφου ως προθάλαμος της αρνητικής/συγκρουσιακής ψήφου67
  • IΙ. Yπόθεση Henderson Land Development Corp. / Henderson Investment69
  • Γ. Η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ ΚΡΥΦΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ: “HIDDEN (MORPHABLE) OWNERSHIP”70
  • Ι. Η χρήση σύμβασης ανταλλαγής επί μετοχών με χρηματικό διακανονισμό (cash settled equity swaps) με σκοπό την απόκρυψη απόκτησης σημαντικών εταιρικών συμμετοχών73
  • ΙΙ. Σχετική νομολογία76
  • 1. Υπόθεση Ithaca/ Perry (Rubicon).76
  • α. Η απόφαση του Ανωτέρου Δικαστηρίου (High Court of Auckland78
  • . Η απόφαση του Εφετείου (Wellington Court of Appeal78
  • 2. Η υπόθεση CSX Corp. / The children’s Investment Fund79
  • α. Οι προπαρασκευαστικές της δίκης ενέργειες79
  • β. Η απόφαση του Δικαστηρίου82
  • ΤΡΙΤΟ ΜΕΡΟΣ - H ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ85
  • Α. Η ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ85
  • I. H Οδηγία 88/627/ΕΟΚ85
  • ΙΙ. Η Οδηγία 2004/109/ΕΚ86
  • Β. ΣΚΟΠΟΥΣ ΠΟΥ ΕΞΥΠΗΡΕΤΕΙ Η ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ87
  • Ι. Βελτίωση της αποτελεσματικότητας της αγοράς (improvement of market efficiency)88
  • 1. Διαφάνεια στη διάρθρωση των δικαιωμάτων ψήφου90
  • 2. Διαφάνεια στη μεταβολή της διάρθρωσης των δικαιωμάτων ψήφου92
  • ΙΙ. Βελτίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης93
  • 1. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως εργαλείο αποκάλυψης συγκρούσεων συμφερόντων95
  • 2. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως εργαλείο επικοινωνίας96
  • 3. Η υποχρεωτική ενημέρωση απόκτησης ή διάθεσης σημαντικών συμμετοχών ως μέσο αποκάλυψης καταχρηστικών πρακτικών98
  • Γ. ΟΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΙΑΡΚΟΥΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ - ΤΟ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ Ν 3556/2007100
  • Ι. Κύρια υποκείμενα της υποχρέωσης γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών100
  • 1. Μέτοχοι100
  • 2. Ο τελικός δικαιούχος στην περίπτωση «έμμεσης κατοχής τίτλων» - συλλογικού λογαριασμού101
  • 3. Τρίτα πρόσωπα103
  • α. Ο επικαρπωτής103
  • β. Ο ενεχυρούχος δανειστής103
  • γ. Ο πληρεξούσιος μετόχων104
  • 4. Εκδότης105
  • ΙΙ. Το περιεχόμενο των γνωστοποιημένων πληροφοριών105
  • 1. Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης ή άσκησης δικαιωμάτων ψήφου105
  • 2. Σε περίπτωση απόκτησης ή διάθεσης ή άσκησης δικαιωμάτων ψήφου μέσω χρηματοπιστωτικών μέσων106
  • ΙΙΙ. Οι αποδέκτες της γνωστοποίησης της μεταβολής σημαντικών συμμετοχών107
  • 1. Η εκδότρια εταιρία107
  • 2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς107
  • ΙV. Οι αποδέκτες της δημοσιοποίησης της μεταβολής συμμετοχών107
  • Δ. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣ & ΜΕΤΡΑ108
  • Ι. Οι προβλεπόμενες από το Ν 3556/2007 διοικητικές κυρώσεις και μέτρα108
  • 1. Διοικητικές κυρώσεις109
  • 2. Διοικητικά μέτρα110
  • 3. Επιδίωξη μέγιστης εναρμόνισης στον τομέα επιβολής κυρώσεων - κατεύθυνση της πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ110
  • α. Προτεινόμενα μέτρα για την καλύτερη μεταφορά και συμμόρφωση με την Οδηγία 2004/109/ΕΚ111
  • β. Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των κυρώσεων στον Ν 3556/2007113
  • ΙΙ. Έννομη προστασία113
  • Ε. Η ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ ΤΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΟΥ Ν 3556/2007114
  • Ι. Η υπαγωγή της στρατηγικής της “κρυφής εταιρικής συμμετοχής” στο υφιστάμενο καθεστώς γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών (Ν 3557/2007)116
  • 1. Οι προϋποθέσεις υπαγωγής των παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό στο άρθρο 11 του Ν 3557/2007116
  • α. Χρηματοπιστωτικά μέσα που παρέχουν δικαίωμα απόκτησης μετοχών οι οποίες ενσωματώνουν δικαίωμα ψήφου116
  • β. Η μη ρυθμιστική παρέμβαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς119
  • 2. Η χρήση παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό υπό το πρίσμα του άρθρου 10 (α) Ν 3557/2007120
  • α. Acting in concert120
  • αα. Ο τύπος της συμφωνίας122
  • ββ. Συντονισμός των δικαιωμάτων ψήφου123
  • γγ. Διαρκής κοινή πολιτική προς τη διοίκηση του εκδότη124
  • β. Διαδοχικά acting in concert125
  • 3. Η υπαγωγή της συμπεριφοράς των αντισυμβαλλόμενων ενός “cash settled equity swaps” στο άρθρο 10 (ζ) Ν 3557/2007126
  • α. Κατοχή σε ίδιο όνομα και για λογαριασμό τρίτου (Holding on behalf)126
  • β. Τελολογική ερμηνεία της διάταξης του άρθρου 10 (ζ) Ν 3556/2007, υπό το πρίσμα της αποτροπής αξιολογικών αντινομιών127
  • αα. Το βάρος του οικονομικού κινδύνου των υποκείμενων τίτλων128
  • ββ. Ο επηρεασμός του τρόπου άσκησης του δικαιώματος ψήφου129
  • ΙΙ. Κριτική της αντιμετώπισης της στρατηγικής της “κενής ψήφου” υπό το καθεστώς γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών (Ν 3557/2007)131
  • 1. Ανεπάρκεια του καθεστώτος γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών σχετικά με την ενημέρωση του κοινού132
  • α. Τα δικαιώματα χρηματορροών (cash flows)135
  • β. Η καθαρή οικονομική συμμετοχή137
  • ΣΤ. Η ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ ΤΗΣ “ΚΡΥΦΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ” ΥΠΟ ΤΟ ΠΡΙΣΜΑ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ139
  • Ι. Η υποχρεωτική δημόσια πρόταση στο Ν 3461/2006140
  • 1. Η απόκτηση ή ενίσχυση του εταιρικού ελέγχου ως απώτερος στόχος της στρατηγικής της ”κρυφής εταιρικής συμμετοχής”142
  • α. Τακτική συντονισμένης απόκτησης εταιρικού ελέγχου143
  • β. Στρατηγική συντονισμένης απόκτησης εταιρικού ελέγχου μέσω παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων145
  • 2. H στοιχειοθέτηση του “acting in concert” στην υποχρεωτική δημόσια πρόταση148
  • α. Οι παράγοντες διαμόρφωσης της έννοιας της συντονισμένης δράσης στο ενωσιακό δίκαιο των δημοσίων προτάσεων148
  • β. Τα ποιοτικά κριτήρια στοιχειοθέτησης της απόκτησης ή ενίσχυσης του ελέγχου στην περίπτωση της συντονισμένης δράσης150
  • ΙI. Κρίσιμη νομολογία154
  • 1. Υπόθεση Exor/IFIL v. Consob154
  • ΙΙΙ. Η θέση της ελληνικής νομολογίας157
  • 1. Yπόθεση Χ. Γ. Ρόκας/Ιbedrola L.T.D κατά Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς157
  • α. Το σκεπτικό της υπ’ αριθμ. 2/490/31.10.2008 απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς159
  • β. Η υπ’ αριθμ. 1770/2010 απόφαση του Διοικητικού Εφετείου Αθηνών161
  • ΤΕΤΑΡΤΟ ΜΕΡΟΣ - ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΩΝ ΡΥΘΜΙΣΕΩΝ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ163
  • Α. ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΕΣ ΠΡΩΤΟΒΟΥΛΙΕΣ ΤΩΝ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΑΡΜΟΔΙΩΝ ΕΠΟΠΤΙΚΩΝ ΑΡΧΩΝ163
  • Ι. Ηνωμένο Βασίλειο - Financial Services Authority (FSA)163
  • 1. Γενικό πλαίσιο163
  • 2. Οι τρεις εναλλακτικές προτάσεις της FSA165
  • α. Η διατήρηση του υφιστάμενου καθεστώτος γνωστοποίησης165
  • β. Η πρόταση ασφαλούς λιμένα (safe harbor option)166
  • γ. Η επιλογή του ενοποιημένου καθεστώτος γνωστοποίησης (general disclosure regime)167
  • ΙΙ. Γαλλία - Autorité des Marchés Financiers (AMF)169
  • 1. H Έκθεση Field Report169
  • 2. Οι νέοι κανόνες για τη διαφάνεια σύμφωνα με την ordοnnance nο 2009-105169
  • α. Η εννοιολογική διάσταση της εξομοίωσης (assimilation) και η διεύρυνση του πεδίου εφαρμογής της σε συγκεκριμένα χρηματοπιστωτικά μέσα170
  • β. Η υποχρεωτική διακριτή γνωστοποίηση πληροφοριών του υπόχρεου προσώπου (article L.233-9 I § 4 Commercial Code)172
  • γ. Τροποποίηση των κανόνων σχετικά με τη γνωστοποίηση πρόθεσης απόκτησης (notifications of intent)173
  • ΙΙΙ. Γερμανία - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)174
  • 1. Διαφάνεια στη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων με χρηματικό διακανονισμό - πρόταση τροποποίησης σύμφωνα με τη διάταξη 25a WpHG175
  • 2. Οι καλυπτόμενες από το άρθρ. 25a WpHG περιπτώσεις δυνατότητας απόκτησης μετοχών177
  • 3. Η τροποποίηση της μεθόδου υπολογισμού των ορίων γνωστοποίησης μετά την εισαγωγή της διάταξης του άρθρου 25a WpHG177
  • IV. H.Π.Α. - Securities Exchange Commision (S.E.C.) & Commodity Future Trading Commission (C.F.T.C.)179
  • 1. Το Νομοθέτημα χρεογράφων του 1933 (Securities Act Of 1933)179
  • 2. Το Νομοθέτημα ανταλλαγής χρεογράφων του 1934 (Securities Exchange Act Of 1934)180
  • 3. To Νομοθέτημα Dodd-Frank (Dodd-Frank Αct)181
  • α. O καθορισμός της έννοιας του όρου “beneficial ownership” αναφορικά με το σκοπό της προϊσχύσασας Section 13 (d) Exchange Act Of 1934182
  • β. O καθορισμός της έννοιας του όρου “beneficial ownership” σε συνάρτηση με τη χρήση συμβάσεων ανταλλαγής (swaps) υπό το νέο καθεστώς του Dodd-Frank Act185
  • Β. ΟΙ ΤΑΣΕΙΣ ΚΑΝΟΝΙΣΤΙΚΗΣ ΡΥΘΜΙΣΗΣ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ - ΟΙ ΠΡΟΠΑΡΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/109/ΕΚ187
  • 1. Η πρόταση της CESR188
  • α. Η υιοθέτηση διευρυμένου ορισμού του χρηματοπιστωτικού μέσου189
  • β. Το πεδίο εφαρμογής της υποχρέωσης γνωστοποίησης190
  • γ. Οι προτεινόμενες προσεγγίσεις υπολογισμού των ορίων192
  • αα. Η ονομαστική βάση193
  • ββ. Ο ρυθμιζόμενος λόγος Δέλτα193
  • 2. Πρόταση κανονιστικής ρύθμισης του καθεστώτος γνωστοποίησης, βασισμένη στη δήλωση προθέσεων194
  • α. Η δήλωση της πρόθεσης απόκτησης του ελέγχου195
  • β. Η κατανομή του βάρους απόδειξης197
  • Γ. Η ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2004/109/ΕΚ-ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΩΝ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΩΝ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ198
  • I. Το γενικό πλαίσιο της πρότασης τροποποίησης της Οδηγίας198
  • II. Ο εξορθολογισμός των υποχρεώσεων διαφάνειας αναφορικά με τις γνωστοποιήσεις του ιδιοκτησιακού καθεστώτος των εταιριών200
  • 1. Εξάλειψη των κενών στις προϋποθέσεις κοινοποίησης αναφορικά με σημαντικές συμμετοχές δικαιωμάτων ψήφου200
  • α. Υιοθέτηση του διευρυμένου ορισμού των χρηματοπιστωτικών μέσων που υπόκεινται σε κοινοποίηση200
  • β. Η πρόβλεψη συγκεκριμένων εξαιρέσεων201
  • γ. Ο εκτιμώμενος αντίκτυπος της τροποποίησης στους θεμελιώδεις σκοπούς της Οδηγίας202
  • 2. Εξάλειψη των αποκλίσεων στις προϋποθέσεις γνωστοποίησης αναφορικά με σημαντικές συμμετοχές203
  • 3. Οι καθοριστικοί παράγοντες για τη μεταβολή του βαθμού της εναρμόνισης204
  • α. Ο βαθμός διασποράς της μετοχικής ιδιοκτησίας στα κράτη μέλη της ΕΕ206
  • β. Η διευκόλυνση των διασυνοριακών επενδύσεων207
  • γ. Λοιποί παράγοντες διαμόρφωσης του βαθμού εναρμόνισης208
  • Δ. ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΤΩΝ ΕΠΙΠΤΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΦΑΙΝΟΜΕΝΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΣΥΝΔΕΣΗΣ ΜΕ ΕΝΕΡΓΟΠΟΙΗΣΗ ΤΩΝ ΜΗΧΑΝΙΣΜΩΝ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ209
  • Ι. Η εξαγορά του δικαιώματος ψήφου209
  • ΙΙ. Ακυρωσία της απόφασης της γενικής συνέλευσης211
  • 1. Υπαγωγή της κενής ψήφου στην κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 35α §1 β) ΚΝ 2190/20211
  • 2. Η παράβαση της υποχρέωσης γνωστοποίησης απόκτησης σημαντικής συμμετοχής όπως προβλέπεται από το Ν 3556/2006 ως λόγος ακυρωσίας της απόφασης της γενικής συνέλευση213
  • α. Η αλληλεπίδραση του εταιρικού δικαίου και του δικαίου της κεφαλαιαγοράς213
  • β. Η νομική βασιμότητα215
  • ΙΙΙ. De Lege Ferenda αντιμετώπιση των αρνητικών επιπτώσεων της στρατηγικής της κενής ψήφου217
  • 1. Δυνατότητα καταστατικής διαμόρφωσης (οpting-in), με πρόβλεψη για την περίπτωση της κενής ψήφου218
  • 2. Περιορισμός του δικαιώματος ψήφου220
  • ΑΝΤΙ ΕΠΙΛΟΓΟΥ223
  • ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ225
  • ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ243