Έκδοση: 2019
ISBN: 978-960-622-898-8
Σελίδες: 544
Συγγραφέας: Ι. Βενιέρης, Ρ. Γιοβαννόπουλος, Ι. Λιναρίτης, Γ. Πανίτσας, Η. Σταματάκη, Δ.-Π. Τζάκας
Επιμέλεια: Π. Μασούρος

Η παρούσα 2η έκδοση του έργου «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» κατέστη αναγκαία λόγω της θέσης σε ισχύ (α) την 1.1.2019 του Ν 4548/2018, με τον οποίο αναμορφώθηκε σε σημαντικό βαθμό το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας στην ελληνική έννομη τάξη και (β) την 15. 4.2019 του Ν 4601/2019, με τον οποίο τροποποιήθηκε και βελτιώθηκε σε αρκετά σημεία το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών καταλαμβάνοντας και την ανώνυμη εταιρία.

Τα δύο (2) αυτά νέα νομοθετήματα, αν και εκσυγχρόνισαν και κατέστησαν πιο ευέλικτη τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρίας σε πολλά σημεία, ενώ ταυτόχρονα επέλυσαν και μια σειρά από ζητήματα που είχαν δημιουργήσει δυσκολίες στους νομικούς της πράξης, μάλλον δεν επέφεραν σε ό,τι αφορά την εταιρική δικαστηριακή πράξη (corporate litigation) τις τομές εκείνες που απαιτούντο για να μπορέσουν ζητήματα που αφορούν την ερμηνεία του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας να αχθούν προς κρίση από τα ελληνικά δικαστήρια με μεγαλύτερη ευκολία απ’ ό,τι στο παρελθόν. Μια τέτοια εξέλιξη θα απαιτούσε ίσως και την ταυτόχρονη δημιουργία και ειδικού δικονομικού δικαίου, όσον αφορά τις εταιρικές διαφορές, κάτι που είναι ήδη πραγματικότητα σε αλλοδαπές έννομες τάξεις. Σκοπός, ωστόσο, του παρόντος έργου παραμένει και στη 2η του έκδοση ακριβώς να παραδώσει στο νομικό της πράξης ένα εύχρηστο βοήθημα, το οποίο καθιστώντας πιο ξεκάθαρα τα ζητήματα που συνέχονται με την εταιρική δικαστηριακή πράξη, να ενθαρρύνει την ανάπτυξη αυτού του πυλώνα εξειδίκευσης και στην Ελλάδα και να βοηθήσει έτσι στην εισαγωγή περισσότερων εταιρικών διαφορών στα ελληνικά δικαστήρια.

Όπως και στην 1η έκδοση, έτσι κι εδώ, κάθε ένδικο βοήθημα που συμπεριλαμβάνεται στο έργο, εκτός από την πρακτική και θεωρητική του ανάλυση, συνοδεύεται από πλούσια βιβλιογραφία και από ένα υπόδειγμα, το οποίο ευχερώς ο νομικός της πράξης μπορεί να προσαρμόσει στις ιδιαιτερότητες της δικής του υπόθεσης κερδίζοντας χρόνο κι ενισχύοντας τα επιχειρήματά του.

Το έργο αποτελεί χρήσιμο εργαλείο τον νομικό, της πράξης και κάθε εφαρμοστή του δικαίου που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

  • 0
  • Πρόλογος 2ης έκδοσης7
  • Πρόλογος 1ης έκδοσης9
  • § 1. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 11 Ν 4548/201831
  • Άρθρο 11 Ν 4548/2018 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας27
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις31
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης34
  • IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις35
  • Α. Απουσία διατάξεων για την επωνυμία36
  • Β. Απουσία διατάξεων για τον σκοπό37
  • Γ. Απουσία διατάξεων για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου37
  • Δ. Παράλειψη κατάρτισης του καταστατικού με τον δέοντα τύπο38
  • Ε. Αντίθεση του σκοπού στον νόμο ή τη δημόσια τάξη39
  • ΣΤ. Ανικανότητα των ιδρυτών42
  • Ζ. Εφαρμοστέο δίκαιο43
  • ΙV. Δικονομικά44
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)44
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία46
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης47
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης47
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:52
  • Κήρυξη ακυρότητας εταιρίας (άρθρο 11 Ν 4548/2018)52
  • Περιεχόμενα117
  • 1. Υποβολή αιτήματος από μετόχους117
  • 2. Υποβολή αιτήματος από δημόσιους φορείς118
  • 1. Αρμόδιο δικαστήριο122
  • 2. Ακολουθητέα διαδικασία123
  • 3. Δυνατότητα σώρευσης με αίτημα του άρθρου 69 ΑΚ124
  • 4. Περιεχόμενο δικογράφου124
  • 5. Δικαστική κρίση και διατακτικό125
  • 6. Ένδικα μέσα126
  • 1. Υποβολή νομότυπης αίτησης προς σύγκληση γενικής συνέλευσης 189
  • 2. Μη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο 192
  • 1. Γενικώς213
  • 2. Οι εξαιρέσεις του άρθρου 137 § 5 - Οι άγραφοι περιορισμοί της ακυρωσίας (αιτιώδης σύνδεσμος, συνάφεια ή βαρύτητα των παρανομιών)214
  • 3. Ενδεικτική περιπτωσιολογία λόγων ακυρωσίας κατά το άρθρο 137 § 1215
  • 1. Παθητική νομιμοποίηση223
  • 2. Ενεργητική νομιμοποίηση223
  • 1. Αντίθεση στο νόμο239
  • 2. Αντίθεση στο καταστατικό240
  • 1. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας241
  • 2. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα-διαδικαστικές προϋποθέσεις242
  • 3. Αρμόδιο δικαστήριο244
  • 4. Προσωρινή δικαστική προστασία244
  • 5. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα245
  • 6. Δημοσιότητα της απόφασης και των συναφών ενδίκων βοηθημάτων και αποφάσεων (άρθρο 138 παρ. 8)246
  • 1. Υποβολή αίτησης για παροχή πληροφοριών 262
  • 2. Άρνηση παροχής των αιτούμενων πληροφοριών 264
  • 1. Δικαιώματα μειοψηφίας 356
  • 2. Συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών357
  • 3. Μείωση κόστους και χρόνου στην λειτουργία των εταιρικών οργάνων357
  • 4. Ομόφωνες αποφάσεις ΓΣ357
  • 5. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας357
  • 1. Απάλειψη δικαιωμάτων μειοψηφίας357
  • 2. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας358
  • 3. Ρευστοποίηση εταιρικής συμμετοχής για μειοψηφούντα μέτοχο358
  • 1. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξόδου από την ΑΕ 360
  • 2. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξαγοράς360
  • 1. Έννοια της ασύμφορης παραμονής365
  • 2. Η ένσταση «του ασύμφορου» της παραμονής365
  • 1. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου366
  • 2. Λόγοι εξόδου προβλεπόμενοι εκ του καταστατικού366
  • 3. Καταστατική εξειδίκευση των προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος εξόδου368
  • 1. Είδος αγωγής369
  • 2. Περιεχόμενο αγωγής369
  • 1. Διαταγή απόκτησης των μετοχών371
  • 2. Διαταγή καταβολής ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών372
  • 1. Ένας πλειοψηφών μέτοχος379
  • 2. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις, συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες)380
  • 3. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου381
  • 1. Πεδίο εφαρμογής406
  • 2. Θετική ενέργεια ή παράλειψη406
  • 3. Υπαιτιότητα407
  • 4. Επέλευση ζημίας και αιτιώδης συνάφεια408
  • § 2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΑ 102 - 106 Ν 4548/201860
  • Άρθρο 102 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου54
  • Άρθρο 103 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας55
  • Άρθρο 104 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας55
  • Άρθρο 105 - Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής56
  • Άρθρο 106 - Λοιπές διατάξεις58
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις60
  • Α. Δικαιοπολιτικές κατευθύνσεις60
  • Β. Προβληματική των διατάξεων62
  • Γ. Η φύση της ευθύνης των μελών του ΔΣ63
  • ΙΙ. Διαδικαστικές προϋποθέσεις64
  • Α. Διαδικασία - Αρμοδιότητα64
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση66
  • IΙΙ. Νομική βασιμότητα76
  • Α. Ο νόμιμος λόγος ευθύνης: το άρθρο 102 Ν 4548/201876
  • Β. Η «υποχρέωση επιμελείας» των διοικούντων (άρθρο 102 παρ. 2)78
  • Γ. Η υποχρέωση πίστης των διοικούντων (άρθρο 97 Ν 4548/2018)90
  • Δ. Ενστάσεις των εναγομένων (άρθρο 102 παρ. 6 7)93
  • ΙV. Η ατομική αγωγή μετόχου για αποκατάσταση της προσωπικής του ζημίας97
  • V. Διαχρονικό δίκαιο99
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:101
  • Εταιρική αγωγή (102-106 Ν 4548/2018)101
  • § 3. ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 142 ΚΑΙ 143 Ν 4548/2018107
  • Άρθρο 142 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου107
  • Άρθρο 143 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου108
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις111
  • Α. Περιεχόμενο της διάταξης111
  • Β. Σκοπός του δικαιώματος112
  • Γ. Ένταξη του έκτακτου ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και διάκριση από άλλες μορφές ελέγχου113
  • Δ. Δικαιοσυγκριτικές – Δικαιοπολιτικές επισημάνσεις115
  • Ε. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης116
  • ΙΙ. Το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας117
  • Α. Αιτών – Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας117
  • Β. Πιθανολογούμενες παραβάσεις – Αντικείμενο ελέγχου119
  • Γ. Προθεσμία για την άσκηση της αίτησης121
  • Δ. Καταχρηστική υποβολή αίτησης122
  • Ε. Δικονομικά ζητήματα122
  • ΙΙΙ. Το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας126
  • Α. Αιτών126
  • Β. Περιστάσεις που επικαλείται ο αιτών127
  • Γ. Αντικείμενο ελέγχου130
  • Δ. Σχέση με το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας130
  • IV. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου131
  • Α. Διορισμός, αμοιβή και εν γένει νομική θέση των ελεγκτών131
  • Β. Έργο των ελεγκτών132
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:134
  • Αίτηση Έκτακτου Ελέγχου Διαχείρισης σύμφωνα με τα Άρθρα 142 και 143 Ν 4548/2018134
  • § 4. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 160 Ν 4548/2018138
  • Άρθρο 160 - Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών138
  • Ι. Εισαγωγικά – Το «γενικό» δικαίωμα του μετόχου για συμμετοχή στα κέρδη της Α.Ε.142
  • ΙΙ. Η αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος145
  • ΙΙΙ. Ο ουσιαστικός έλεγχος της διανομής κερδών και μερισμάτων 149
  • ΙV. Δικονομικά ζητήματα153
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα)153
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία154
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα.156
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:157
  • Αγωγή Καταβολής Κερδών κατ’ άρθρο 160 Ν 4548/2018157
  • § 5. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 168 Ν 4548/2018161
  • Άρθρο 168 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης161
  • Ι. Εισαγωγικά: Η λύση της ΑΕ και η θέση της σε εκκαθάριση165
  • ΙΙ. Ο διορισμός και οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών167
  • ΙΙΙ. Ειδικότερα η διανομή του προϊόντος εκκαθάρισης172
  • IV. Δικονομικά ζητήματα176
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλη και κατά τόπο αρμοδιότητα)176
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία176
  • Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα178
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:180
  • Αγωγή Καταβολής Προϊόντος Εκκαθάρισης κατ’ άρθρο 168 Ν 4548/2018 180
  • § 6. ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 141 ΠΑΡ. 1 Ν 4548/2018184
  • Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 1, 12-13]184
  • Άρθρο 121 Ν 4548/2018 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης [παρ. 2]185
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις187
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις188
  • Α. Πεδίο εφαρμογής188
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος189
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο193
  • ΙΙΙ. Δικονομικά193
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)193
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία194
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 196
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:198
  • Αίτηση για Δικαστική Παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης έκτακτης ΓΣ κατ’ άρθρο 141 παρ. 1 Ν 4548/2018198
  • § 7. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΩΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 137 Ν 4548/2018206
  • Άρθρο 137 - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης206
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις211
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας213
  • Α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από ΓΣ που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί (άρθρο 137 § 1, εδ. α΄ και β΄)213
  • Β. Λήψη απόφασης από ΓΣ χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες (άρθρο 137 παρ. 2 περ. α΄)217
  • Γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας219
  • III. Η αγωγή ακύρωσης - Δικονομικά (άρθρο 137 §§ 3, 6-12)221
  • Α. Ακύρωση δυνάμει αγωγής/ανταγωγής και όχι ένστασης221
  • Β. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία222
  • Γ. Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση223
  • Δ. Προθεσμία άσκησης της αγωγής226
  • Ε. Εκπροσώπηση της εταιρίας227
  • ΣΤ. Συμμετοχή τρίτων στη δίκη227
  • Ζ. Βάρος απόδειξης228
  • Η. Προσωρινή δικαστική προστασία228
  • Θ. Αποτελέσματα της απόφασης229
  • Ι. Δημοσιότητα της απόφασης230
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:231
  • Αγωγή Ακυρώσεως Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 137 παρ. 3 Ν 4548/2018231
  • § 8. ΑΓΩΓΗ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 138 παρ. 4 Ν 4548/2018236
  • Άρθρο 138 παρ. 4236
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις237
  • ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας238
  • Α. H λήψη απόφασης από ΓΣ που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη σύγκλησή της (άρθρο 138 παρ. 1-3)238
  • Β. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό (άρθρο 138 παρ. 1)239
  • ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4, 6)241
  • Α. Διατυπώσεις - Δικονομικά241
  • ΙV. Προστασία καλοπίστων τρίτων - Η νέα ρύθμιση της παρ. 5246
  • V. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4)247
  • Α. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας247
  • Β. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις249
  • Γ. Επανάληψη της απόφασης249
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:250
  • Αγωγή Αναγνώρισης Ακυρότητας Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 138 παρ. 4 Ν 4548/2018250
  • § 9. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΒΑΣΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΡΝΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΟ ΚΑΤ’ ΑΡ. 141 ΠΑΡ. 8 Ν 4548/2018254
  • Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 6-8, 12-13]254
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις257
  • ΙΙ. Προϋποθέσεις258
  • Α. Πεδίο εφαρμογής258
  • Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος261
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο267
  • ΙΙΙ. Δικονομικά268
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία)268
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία268
  • Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης 270
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:272
  • Αίτηση δικαστικού ελέγχου για τη βασιμότητα της άρνησης παροχής πληροφοριών σε μέτοχο/μετόχους κατ’ άρθρο 141 παρ. 8 Ν 4548/2018272
  • § 10. ΑΓΩΓΗ ΓΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ (ΚΑΜΨΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ)286
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις286
  • IΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις288
  • Α. Η απόφαση της Ολομέλειας ΑΠ 2/2013288
  • Β. Τα επιμέρους κριτήρια292
  • Γ. Η θεματική της ουσιαστικής υποκεφαλαιοδότησης295
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο297
  • ΙII. Δικονομικά299
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)299
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία301
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης302
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης302
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:304
  • Αγωγή εταιρικών δανειστών για ευθύνη κυριαρχούντος μετόχου (κάμψη της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου)304
  • § 11. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 165 Ν 4548/2018307
  • Άρθρο 165 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον307
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις310
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις312
  • Α. Παράλειψη καταβολής του κεφαλαίου313
  • Β. Απουσία του νόμιμου ελάχιστου κεφαλαίου315
  • Γ. Παράλειψη υποβολής οικονομικών καταστάσεων315
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο316
  • ΙΙΙ. Δικονομικά319
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)319
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία321
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης323
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης324
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:328
  • Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 165 Ν 4548/2018)328
  • § 12. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 166 Ν 4548/2018330
  • Άρθρο 166 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων330
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις332
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις333
  • Α. Πεδίο Εφαρμογής333
  • Β. Η έννοια του σπουδαίου λόγου335
  • Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο341
  • ΙΙΙ. Δικονομικά341
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)341
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία343
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης345
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης347
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:351
  • Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 166 Ν 4548/2018)351
  • §§ 13-15. ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018356
  • Ι. Έννοια356
  • IΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας356
  • Α. Εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος356
  • Β. Λόγοι υπέρ των συμφερόντων της μειοψηφίας357
  • ΙΙΙ. Συμμόρφωση ρυθμίσεων σε συνταγματικές επιταγές358
  • IV. Ρυθμιστικό πεδίο359
  • Α. Είδη ανωνύμων εταιριών359
  • Β. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο359
  • Γ. ΑΕ υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση360
  • V. Ρήτρες στο καταστατικό ή εξωεταιρική συμφωνία 360
  • Α. Όροι του καταστατικού που αποκλίνουν από τις διατάξεις360
  • Β. Ρήτρες εξωεταιρικών συμφωνιών361
  • Γ. Μείωση των προϋποθέσεων εφαρμογής των άρθρων 45 επ. Ν 4548/2018361
  • § 13. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΝΑ ΖΗΤΗΣΕΙ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 45364
  • Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρία364
  • Α. Μέτοχος μειοψηφίας364
  • Β. Χαρακτηριστικά μετοχών364
  • Γ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ365
  • Δ. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς366
  • Ε. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης368
  • ΣΤ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής368
  • ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος 369
  • Α. Αγωγή369
  • Β. Εκδίκαση αγωγής370
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης371
  • ΙΙΙ. Μη αποδοχή ανταλλάγματος από μέτοχο και ανάκληση αιτήματος373
  • ΙV. Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς και συνέπειες παρόδου373
  • V. Προσβολή εκδοθείσας απόφασης 373
  • Α. Λόγοι προσβολής 373
  • Β. Προσβολή της απόφασης λόγω καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος374
  • VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς 374
  • VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης – Λύση εταιρίας375
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:376
  • Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία κατ’ άρθρο 45 Ν 4548/2018376
  • § 14. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 46379
  • I. Εισαγωγή379
  • II. Προϋποθέσεις379
  • Α. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)379
  • Β. Μειοψηφούντες μέτοχοι379
  • Γ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου379
  • ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος 382
  • Α Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 45382
  • Β. Η εναγόμενη πλευρά382
  • Γ. Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος 382
  • IV. Η προσβολή της απόφασης383
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:384
  • Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχοκατ’ άρθρο 46 Ν 4548/2018 384
  • § 15. ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 47388
  • I. Προϋποθέσεις388
  • Α. Ειδικότερες οι διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση)388
  • Β. Ο πλειοψηφών μέτοχος388
  • Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας ως δικαιούχοι του ανταλλάγματος εξαγοράς389
  • Δ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής391
  • II. Δικαστική διαδικασία εξαγοράς391
  • Α. Εισαγωγικό δικόγραφο - Αίτηση προς το δικαστήριο 391
  • Β. Εκδίκαση της αίτησης392
  • Γ. Περιεχόμενο απόφασης394
  • Δ. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα394
  • Ε. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους395
  • ΣΤ. Δημόσια δήλωση – ολοκλήρωση μεταβίβασης395
  • III. Προσβολή απόφασης396
  • Α. Εφαρμοζόμενες διατάξεις396
  • Β. Συνέπειες προσβολής απόφασης396
  • Γ. Λόγοι προσβολής της απόφασης 397
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:399
  • Αγωγή Εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 47 Ν 4548/2018399
  • § 16. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΚΑΤΑ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 37 Ν 4449/2017401
  • Άρθρο 37 N 4449/2017 - Αστική ευθύνη - ασφαλιστική κάλυψη401
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις404
  • ΙΙ. Το ποιοτικό στοιχείο της ευθύνης406
  • Α. Προϋποθέσεις406
  • Β. Ευθύνη έναντι της εταιρίας409
  • Γ. Ευθύνη έναντι τρίτων411
  • ΙΙΙ. Το ποσοτικό στοιχείο της ευθύνης412
  • Α. Ο ποσοτικός περιορισμός της ευθύνης412
  • Β. Παθητική εις ολόκληρον ενοχή414
  • Γ. Η υποχρέωση ασφαλιστικής κάλυψης της ευθύνης415
  • IV. Δικονομικά416
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο416
  • Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση 416
  • Γ. Περιεχόμενο δικογράφου417
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:418
  • Αγωγή Αποζημίωσης κατά Ελεγκτών ΑΕ κατ’ άρθρο 37 Ν 4449/2017418
  • § 17. ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΠΙΣΤΩΤΗ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ420
  • Άρθρο 13 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση420
  • Άρθρο 33 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές420
  • Άρθρο 34 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι421
  • Άρθρο 65 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση421
  • Άρθρο 86 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές422
  • Άρθρο 87 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι422
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις426
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων428
  • IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις430
  • Α. Πεδίο εφαρμογής430
  • Β. Διακινδύνευση της ικανοποίησης των απαιτήσεων434
  • Γ. Παράλειψη χορήγησης επαρκών μέτρων προστασίας437
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο438
  • ΙV. Δικονομικά440
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)440
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία443
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης445
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης445
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:447
  • Αίτηση Εταιρικού Πιστωτή για την χορήγηση εξασφαλίσεων κατά τη συγχώνευση (άρθρο 13 παρ. 3 Ν 4601/2019)447
  • § 18. ΑΓΩΓΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ449
  • Άρθρο 19 Ν 4601/2019 - Ευθύνη449
  • Άρθρο 71 Ν 4601/2019 - Ευθύνη450
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις453
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων453
  • ΙIΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις454
  • Α. Πεδίο εφαρμογής455
  • Β. Έννοια υπαίτιας πράξης ή παράλειψης458
  • Γ. Αποζημιωτική αξίωση460
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο463
  • ΙV. Δικονομικά465
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)465
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία468
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης471
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης.471
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:472
  • Αγωγή ευθύνης των εμπειρογνωμόνων κατά την συγχώνευση (άρθρο 19 παρ. 2 Ν 4601/2019)472
  • § 19. ΑΙΤΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ/ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ475
  • Άρθρο 20 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της συγχώνευσης475
  • Άρθρο 72 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της διάσπασης477
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις480
  • IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης482
  • ΙΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις483
  • Α. Πεδίο εφαρμογής485
  • Β. Απουσία εγκριτικής απόφασης ΓΣ ή ανυπόστατη απόφαση ΓΣ487
  • Γ. Άκυρη ή ακυρώσιμη απόφαση ΓΣ489
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο493
  • ΙV. Δικονομικά495
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)495
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία498
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης503
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης503
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:509
  • Αίτηση ακύρωσης της συγχώνευσης (άρθρο 20 Ν 4601/2019)509
  • § 20. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΛΟΓΩ ΜΗ ΔΙΚΑΙΗΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ511
  • Άρθρο 21 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής511
  • Άρθρο 38 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς511
  • Άρθρο 73 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής512
  • Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις513
  • ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις515
  • Α. Πεδίο εφαρμογής515
  • Β. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής517
  • Γ. Αποζημιωτική αξίωση519
  • Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο519
  • ΙΙΙ. Δικονομικά520
  • Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία)520
  • Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία521
  • Γ. Δυνατότητα παρέμβασης523
  • Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης523
  • ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:525
  • Αγωγή αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής κατά τη συγχώνευση (άρθρο 21 παρ. 2 Ν 4601/2019)525
  • Αλφαβητικό ευρετήριο527
  • 0
  • 0