Β. Αντωνόπουλου, Ανάκληση ΔΣ ανώνυμης εταιρίας και υποκατάσταση οργάνων. Διάκριση υποκατάστατων οργάνων από πληρεξουσίους (γνωμ.).

ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ ΑΝΤΩΝΟΠΟΥΛΟΥ, Καθηγητού Α.Π.Θ. Το ΔΣ ανακαλείται ελευθέρως. Η απόφαση για την ανάκληση δεν απαιτείται να είναι αιτιολογημένη και δεν υπόκειται στους περιορισμούς του 281 ΑΚ. Με το διορισμό υποκατάστατου διοικητικού οργάνου δημιουργείται παράλληλη αρμοδιότητα άσκησης των εξουσιών του ΔΣ από άλλα πρόσωπα. Το ΔΣ ανακαλεί ελεύθερα τα υποκατάστατα όργανα. Η ανάκληση του ΔΣ από τη ΓΣ συνεπιφέρει αυτοδίκαιη ανάκληση του υποκατάστατου οργάνου. Τούτο ισχύει και όταν η ανάδειξη του ανακαλούμενου ΔΣ στηρίζεται αφενός σε απόφαση της ΓΣ, αφετέρου στο διορισμό από τη μειοψηφία. Το ΔΣ και το υποκατάστατο όργανο μπορούν να διορίζουν πληρεξουσίους. Κριτήρια διάκρισης μεταξύ υποκατάστατου οργάνου και πληρεξουσίου: Το νομιμοποιητικό θεμέλιο της εξουσίας και, ενδεχομένως, το εύρος των καθηκόντων που του ανατίθενται. Η αποφασιστική ή εκτελεστική φύση των καθηκόντων τους δεν είναι ασφαλές κριτήριο. Iστορικό Tέθηκαν υπ’ όψη μου τα εξής περιστατικά: Ι. H ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «B.M.Π. ΑΕ» χρονολογείται από το 1922 και, αρχικά, υπήρξε οικογενειακή επιχείρηση, στην οποία μετείχαν και την οποία διοικούσαν μέλη της οικογένειας Π.. Mέχρι την 31.10.1995 η I.Π., κόρη του ιδρυτή της εταιρίας, μετείχε στο εταιρικό κεφάλαιο με ποσοστό 50%. Tην 31.10.1995 η γαλλική εταιρία «G.B. SA», μέλος του ομίλου D. (από τους μεγαλύτερους παγκοσμίως ομίλους επιχειρήσεων τροφίμων), αγόρασε...