ΣΥΝήΓΟΡΟΣ, Τεύχος 7-8/2020

ΣΥΝ

ΓΟΡΟΣ

Πώς θα λειτουργήσει η εταιρία σας την περίοδο της πανδηµίας;

Όμως, και οι ΕΠΕ και οι ΙΚΕ μπορούν να ελ-

πίζουν σε μια απλουστευμένη ηλεκτρονική

διαδικασία λειτουργίας των οργάνων τους

και ιδίως της Συνέλευσης των Εταίρων

τους, αφού δεν έχουν ΔΣ, αλλά έναν ή πε-

ρισσότερους διαχειριστές και ως εκ τούτου

δεν υπάρχουν αναλυτικές διατάξεις για την

οργάνωση, λειτουργία και λήψη των απο-

φάσεων των οργάνων διοίκησης αυτών.

Μπορείτε να μας εξηγήσετε αν η Συνέ-

λευση των Εταίρων της ΕΠΕ δύναται να

διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη και πώς επι-

τυγχάνεται η ηλεκτρονική επικοινωνία

μεταξύ της ΕΠΕ και των εταίρων αυτής;

Α.Σ.:

Ας ξεκινήσουμε από το δεύτερο σκέ-

λος του ερωτήματός σας: Στην ΕΠΕ προ-

βλέπεται πλέον ως υποχρεωτικό ελάχι-

στο περιεχόμενο του καταστατικού αυτής

υποχρεωτική αναγραφή της ηλεκτρο-

νικής διεύθυνσης (e-mail) όλων των

εταίρων

αυτής στο καταστατικό της (άρ-

θρο 6 παρ. 2 περίπτ. α’ Ν 3190/1955). Ακό-

μη, οι διαχειριστές της ΕΠΕ μπορούν να

τηρούν τα υποχρεωτικά βιβλία αυτής και

αποκλειστικά σε

ηλεκτρονική μορφή

στο δε βιβλίο εταίρων της ΕΠΕ πρέπει να

καταχωρίζεται εκτός από τα λοιπά στοι-

χεία κάθε εταίρου, και η ηλεκτρονική δι-

εύθυνση αυτού (άρθρο 25 Ν 3190/1955).

Στη δε περίπτωση της μεταβίβασης εται-

ρικού μεριδίου ΕΠΕ ορίζεται ότι στο σχε-

τικό

συμβολαιογραφικό έγγραφο

μετα-

βίβασης θα πρέπει να περιλαμβάνεται ως

υποχρεωτικό περιεχόμενο αυτού και η

ηλεκτρονική διεύθυνση του προσώπου,

προς το οποίο γίνεται η μεταβίβαση (αρ. 28

Ν 3190/1955).

Για να έρθω και στο θέμα της Συνέλευ-

σης των Εταίρων της ΕΠΕ, η πρόσκλη-

ση του διαχειριστή προς τους εταίρους

για σύγκληση της Συνέλευσης των Εταί-

ρων της ΕΠΕ είναι υποχρεωτικά προσω-

πική και γίνεται με κάθε κατάλληλο μέσο,

περιλαμβανομένου του ηλεκτρονικού τα-

χυδρομείου (e-mail) στις κατά τα ανωτέ-

ρω επισήμως γνωστές στην ΕΠΕ ηλεκτρο-

νικές διευθύνσεις των εταίρων, ακόμη και

αν αυτό δεν προβλέπεται στο καταστατικό

ως δυνατότητα (αρ. 10 Ν 3190/1955).

Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό ή συ-

ναινούν όλοι οι εταίροι της ΕΠΕ, η Συνέλευ-

ση των Εταίρων μπορεί να διεξαχθεί με τη-

λεδιάσκεψη, ενώ και χωρίς να συντρέχουν

οι ανωτέρω προϋποθέσεις, κάθε εταίρος

μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η Συνέλευση

με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοι-

κεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγε-

ται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπου-

δαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

Αφήσαμε, όμως, την ΙΚΕ, την πρώ-

τη εταιρεία, στο νομικό πλαίσιο της ο-

ποίας εξ όσων γνωρίζουμε, για πρώτη

φορά αναφέρθηκε η υποχρέωση τήρη-

σης ιστοσελίδας, στο πλαίσιο καθιέρω-

σης κουλτούρας εταιρικής διαφάνειας

στις μη εισηγμένες εταιρείες. Τι ισχύει,

λοιπόν, στη, νεώτερη από τις προβλεπό-

μενες στο Ελληνικό δίκαιο, νομική μορ-

φή κεφαλαιουχικής εταιρείας;

Α.Σ.:

Πολύ σωστά επισημαίνετε ότι στην

ΙΚΕ για πρώτη φορά προβλέφθηκε ως

υποχρεωτική κατά τον νόμο η διατήρη-

ση

εταιρικής ιστοσελίδας

, στην οποία θα

προβάλλονται στοιχεία για τους εταίρους,

τους διαχειριστές και άλλα, η ιστοσελίδα

πρέπει να αναφέρεται στο ΓΕΜΗ (άρθρο 47

Ν. 4072/2012). Επίσης, και στην ΙΚΕ, όπως

και ανέφερα ανωτέρω και για την ΕΠΕ,

προβλέπεται η υποχρεωτική αναγραφή

της ηλεκτρονικής διεύθυνσης όλων των

εταίρων στο καταστατικό ως ελάχιστο πε-

ριεχόμενο αυτού (άρθρο 50 παρ. 1 περίπτ.

α’ Ν 4072/2012).

Επίσης, για δε τη σύγκληση της Συνέλευ-

σης των Εταίρων της ΙΚΕ απαιτείται προ-

σωπική πρόσκληση των εταίρων με κάθε

κατάλληλο μέσο, περιλαμβανομένου του

ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail)

(άρθρο 70 Ν 4072/2012), ενώ η Συνέλευση

μπορεί να διεξάγεται με

τηλεδιάσκεψη

, ε-

φόσον υπάρχει σχετική καταστατική πρό-

βλεψη, αλλά και κάθε εταίρος μπορεί να

αξιώσει η Συνέλευση να διεξαχθεί με τη-

λεδιάσκεψη αν κατοικεί σε άλλη χώρα από

εκείνη όπου διεξάγεται η Συνέλευση ή αν

υφίσταται σπουδαίος λόγος προς τούτο,

όπως ως ασθένεια ή αναπηρία (άρθρο 71

Ν 4072/2012).

Ειδική και πολύ ενδιαφέρουσα πρόβλεψη

υπάρχει στην ΙΚΕ για τη λήψη αποφάσε-

ων των Εταίρων αυτής χωρίς Συνέλευση,

είτε (

αα

) οι αποφάσεις είναι ομόφωνες

είτε (

ββ

) αν είναι πλειοψηφικές και συμ-

φωνούν όλοι οι εταίροι ή οι αντιπρόσω-

ποί τους να αποτυπωθεί πλειοψηφική

απόφαση σε έγγραφο χωρίς συνέλευ-

ση με αναφορά των μειοψηφούντων. Το

πρακτικό της Συνέλευσης σε αυτή την

περίπτωση υπογράφεται από όλους τους

εταίρους ή τους αντιπροσώπους τους.

Ακόμη, στην ΙΚΕ, όπως είδαμε ανωτέρω

και όσον αφορά στην ΑΕ, οι υπογραφές

των εταίρων μπορούν να αντικαθίστα-

νται από ανταλλαγή μηνυμάτων με ηλε-

κτρονικό ταχυδρομείο (e-mail) ή άλλα

ηλεκτρονικά μέσα, αν αυτό προβλέπεται

στο καταστατικό (άρθρο 73 Ν 4072/2012).

Επομένως, και στην

ΙΚΕ

είναι δυνατή η

λήψη μίας απόφασης της Συνέλευσης

των Εταίρων με

εξ ολοκλήρου ηλεκτρο-

νικό τρόπο

Πολλές οι πληροφορίες και ακόμη περισ-

σότερες οι δυνατότητες από όλα αυτά τα

νέα και διαφωτιστικά. Είμαστε πράγματι

στην εποχή της ηλεκτρονικής ή ίσως κα-

λύτερα ψηφιακής εταιρικής λειτουργίας.

Μπορείτε τελικά να μας βγάλετε ένα συ-

μπέρασμα από όλα τα παραπάνω;

Α.Σ.:

Είναι γεγονός ότι η νομοθεσία των

κεφαλαιουχικών, ιδίως, εταιρειών έχει

πλέον εκσυγχρονισθεί σε μεγάλο βαθ-

μό. Η ψηφιακή λειτουργία αυτών μπορεί

να επιβλήθηκε ως αδήριτη ανάγκη μέσα

σε ένα περιβάλλον αβεβαιότητας για τη

ζωή και την υγεία των ανθρώπων στη δύ-

σκολη περίοδο της πανδημίας. Τελικά,

όμως, ο ψηφιακός μετασχηματισμός της

λειτουργίας των εταιρικών οργάνων της

ΑΕ, της ΕΠΕ και της ΙΚΕ ανεξάρτητα από

οποιονδήποτε κίνδυνο, είναι ένα διαρκές

πολύτιμο εργαλείο στην ανάπτυξη τόσο

της οικονομίας όσο και της κοινωνίας. και

ως τέτοιο πρέπει να το ενισχύσουμε, να

το ενθαρρύνουμε και να το διευρύνου-

με. Και, κυρίως, να το χρησιμοποιήσου-

με εμείς οι ίδιοι στην πράξη. Σας ευχαρι-

στώ θερμά.