72 / 106
ΕΠΙΚΑΙΡΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
72
τ.
140
/2020
είναι ταυτόσημος με τον ορισμό που δί-
δεται για το ΣΣΕ επιχειρήσεων του χρη-
ματοπιστωτικού τομέα (κυρίως πιστωτι-
κών ιδρυμάτων) στο Κεφάλαιο Ι Β παρ. 1
της της Πράξης του Διοικητή της Τράπε-
ζας της Ελλάδος υπ’ αρ. 2577/9.3.2006,
ενώ η Αιτιολογική Έκθεση του νόμου ανα-
φέρει ότι επαφίεται στις εταιρίες να υιοθε-
τήσουν μηχανισμούς και διαδικασίες από
τον αντίστοιχο ορισμό εσωτερικού ελέγ-
χου της Επιτροπής Οργανισμών Χορηγί-
ας της Επιτροπής Τρέντγουεϋ (Committee
of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission “COSO”). Η παρ. 2
του άρ. 4 εντάσσει στο πεδίο ευθύνης του
Δ.Σ. τη διασφάλιση της αποτελεσματικότη-
τας του ΣΣΕ που η εταιρία εφαρμόζει. Σε
αυτό το πλαίσιο, ιδιαίτερη σημασία απο-
δίδεται στην εκπλήρωση συγκεκριμένων
στόχων, των οποίων εντούτοις η απαρίθ-
μηση είναι ενδεικτικού χαρακτήρα, καθώς
παραμένει στη διακριτική ευχέρεια της ε-
ταιρίας ο καθορισμός πρόσθετων, πέραν
όσων αναφέρονται στην παρ. 2 του άρ-
θρου 4, στόχων ως συναξιολογούμενων
για τη διασφάλιση της επάρκειας και της
αποτελεσματικότητας του ΣΣΕ αυτής από
το Δ.Σ. Οι νομοθετικά προβλεπόμενοι στό-
χοι περιλαμβάνουν ρητά τόσο τη διαχείρι-
ση κινδύνων (άρ. 4 παρ. 2 σημείο β) όσο και
την κανονιστική συμμόρφωση (άρ. 4 παρ.
2 σημείο ε). Παρόλο που μόνο για τη λει-
τουργία εσωτερικού ελέγχου προβλέπεται
ρητά η σύσταση Μονάδας της οποίας ορί-
ζονται στα άρθρα 15 και 16, η σύσταση μο-
νάδων και για τις λοιπές λειτουργίες που
συναποτελούν το ΣΣΕ (διαχείριση κινδύ-
νων και κανονιστική συμμόρφωσης) επα-
φίεται στην κρίση της εταιρίας - ανάλογα
με το μέγεθος, την πολυπλοκότητα, το επι-
χειρηματικό μοντέλο και τα είδη κινδύνων
της εταιρίας. Σε κάθε περίπτωση, ωστό-
σο, οι ως άνω λειτουργίες είναι ανεξάρτη-
τες από τους επιχειρηματικούς τομείς που
ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλλη-
λους οικονομικούς και ανθρώπινους πό-
ρους, καθώς και τις εξουσίες για την απο-
τελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με
όσα επιτάσσει ο ρόλος τους. Με απόφαση
της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς θα καθορι-
σθούν ο χρόνος, η διαδικασία, η περιοδι-
κότητα και κάθε ειδικότερο αναγκαίο ζή-
τημα για την εφαρμογή της αξιολόγησης
του ΣΣΕ
7
.
Κανονισμός λειτουργίας (άρ. 14)
Ο Κανονισμός Λειτουργίας της εταιρίας
εγκρίνεται από το Δ.Σ. της. Το περιεχόμε-
νό του είναι ιδιαίτερα πιο απαιτητικό και
λεπτομερές σε σχέση με τις αντίστοιχες
ρυθμίσεις του προηγούμενου νόμου, ενώ
περίληψη του Κανονισμού Λειτουργίας
δημοσιοποιείται στον διαδικτυακό τόπο
της εταιρίας. Ο αρμόδιος ορκωτός οφείλει
να επιβεβαιώνει στην Έκθεση Ελέγχου την
ύπαρξη και το επικαιροποιημένο περιεχό-
μενό του (άρ. 21).
Μονάδα εσωτερικού ελέγχου
(άρ. 15 και 16)
Ο νέος νόμος προβλέπει, για πρώτη φορά,
την ύπαρξη Μονάδας Εσωτερικού Ελέγ-
χου. Ο επικεφαλής της ορίζεται από το Δ.Σ.,
ενώ οι αρμοδιότητές της είναι διευρυμένες
σε σχέση με τις αντίστοιχες της (παλαιάς)
Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Περαιτέ-
ρω ορίζονται ο τρόπος ορισμού και τα κω-
λύματα διορισμού, των απασχολούμενων
στην Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, συ-
μπεριλαμβανομένου και του επικεφαλής
αυτής. Η μεταβολή του προσώπου του τε-
λευταίου αποτελεί αντικείμενο ενημέρω-
σης προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
εντός είκοσι ημερών από την ημερομηνία
πραγματοποίησής της. Προβλέπονται ευ-
ρείες αρμοδιότητες ελέγχου από τον επι-
κεφαλής της μονάδας, καθώς επίσης υπο-
χρέωση του ιδίου περί υποβολής, προς
την Επιτροπή Ελέγχου, ετήσιου προγράμ-
ματος ελέγχου και απαιτήσεων πόρων για
την υλοποίησή του. Η ενίσχυση του ρόλου
της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου αποτε-
λεί σημαντικότατη θεσμική ενίσχυση του
ΣΣΕ των εισηγμένων εταιριών.
7. Στα πιστωτικά ιδρύματα η αξιολόγηση της επάρ-
κειας του ΣΕΕ σε ατομική και ενοποιημένη βάση
ανατίθεται περιοδικά, τουλάχιστον ανά τριετία,
σε ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Βλ. Π.Δ.Τ.Ε.
2577/2006, Κεφάλαιο IV Β2, παρ. 4.1.
Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης
(άρ. 17)
Ο νέος νόμος προβλέπει ως υποχρεωτική
την υιοθέτηση και εφαρμογή Κώδικα Εται-
ρικής Διακυβέρνησης που έχει καταρτι-
σθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους. Δεν
καθιστά όμως και υποχρεωτική την επιλο-
γή ενός, συγκεκριμένου, τέτοιου Κώδικα.
Με την καθιέρωση της διάταξης αυτής, δι-
ατηρούνται η ελευθερία και η ευελιξία των
εταιριών να επιλέγουν τον Κώδικα Εται-
ρικής Διακυβέρνησης που επιθυμούν να
εφαρμόζουν ανάλογα με τα ιδιαίτερα χα-
ρακτηριστικά τους, τη μετοχική τους σύν-
θεση και τα κριτήρια που επιλέγουν, κατά
περίπτωση, εφαρμόζοντας την αρχή «συμ-
μόρφωση ή αιτιολόγηση» εφόσον αποκλί-
νουν από συγκεκριμένες διατάξεις του και
παρέχοντας τις σχετικές πληροφορίες στη
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμ-
φωνα με το άρ. 152 του N 4548/2018.
Ενημέρωση των επενδυτών και των
μετόχων (άρ. 19 και 20)
Προβλέπεται η λειτουργία Μονάδας Εξυ-
πηρέτησης Μετόχων και Μονάδας Εταιρι-
κών Ανακοινώσεων. Η Μονάδα Εταιρικών
Ανακοινώσεων έχει την αρμοδιότητα για
τη συμμόρφωση της εταιρίας με τις υπο-
χρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 17
του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014 (“Market
Abuse Regulation”), όσον αφορά τη δη-
μοσιοποίηση προνομιακών πληροφορι-
ών, και στις λοιπές εφαρμοστέες διατά-
ξεις. Η Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων
και η Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων
μπορούν να λειτουργούν ως μια ενιαία μο-
νάδα. Επίσης, στοιχεία σχετικά με την κα-
ταλληλότητα των υποψηφίων μελών Δ.Σ.
αναρτώνται είκοσι το αργότερο ημέρες
πριν από τη Γενική Συνέλευση στον ιστό-
τοπο της εταιρίας.
Διαχείριση των αποκλίσεων στη
χρήση αντληθέντων κεφαλαίων
(άρ. 22)
Το Δ.Σ. υποχρεούται να υποβάλλει προς
τη Γενική Συνέλευση έκθεση για τη χρήση
των αντληθέντων (από αύξηση) κεφαλαί-
ων. Προκειμένου να υλοποιηθεί απόκλι-
ση στη χρήση τους (σε ποσοστό μεγαλύτε-